• 少額株主 權利 위한 最大株主 議決權 制限

• 監査委員 한 자리는 海外 投資者가 左之右之

• 單 한 名의 理事라도 影響力은 至大해

• 時價總額 작은 持株會社 攻擊 對象 될 可能性 커

韓國 大企業에 아킬레스腱이 생겼다. 企業의 持分 3%만 確保해도 企業 經營權에 影響力을 行使할 수 있게 됐다. 지난해 12月 29日부터 施行된 改正 商法 때문이다. 法 改正으로 監査委員 理事 選任 規定이 바뀌었다. 監査委員 理事 選任 票決에서 3% 以上 持分을 保有한 株主는 모두 同一하게 3%의 影響力만 行使할 수 있다. 少額株主들이 合從連橫을 한다면 最大株主가 全혀 願하지 않던 人物도 理事 자리에 앉힐 수 있다는 意味다. 財界는 거세게 反撥하고 있다. 바뀐 法 때문에 經營權 防禦, 持株會社 轉換 等이 어려워질 것으로 보고 있기 때문이다. 

改正 相法이 過去와 가장 크게 달라진 點은 監査委員 分離選任 規定 改正과 多重代表訴訟制의 追加다. 監査委員 分離選任 規定은 監事委員을 다른 理事와 分離해서 選任하는 것을 意味한다. 多重代表訴訟制는 母會社 株主가 子會社 理事의 不法行爲를 두고 代表 訴訟할 수 있는 制度다. 

이 中 財界는 監査委員 分離選任 規定이 問題의 素地가 있다고 指摘한다. 監査委員은 株式會社에서 監査를 擔當하는 委員이다. 理事 中에 選任되며 最少 3名 以上이 監査委員會를 結成해 活動한다. 資産總額 2兆 원이 넘는 會社라면 반드시 監査委員會를 設置해야 한다. 監査委員은 企業의 業務와 會計에 對한 監督權을 갖는다. 理事會의 核心 職責이라 볼 수 있다.

少額株主 權利 지키겠다고 商法 고쳤지만

새 監査委員 分離選任 規定에 따르면 最小 3名의 監査委員 移徙 中 1名의 자리는 分離해서 選出한다. 理事 中에 監事委員을 選出하는 것이 아니라 監事委員이 될 理事를 뽑는 方式이다. 이때 持分 3% 以上을 保有한 株主라면 各各 3%씩만 議決權을 갖게 된다. 監査委員 理事 選出이 3% 以上 持分을 가진 株主들의 平等選擧가 되는 셈이다. 少額株主가 힘을 합친다면 最大株主가 願하지 않는 사람이라도 理事로 앉힐 수 있다. 

法 改正 以前에도 監査委員 選任에서 最大株主 및 最大株主 特殊關係人의 議決權은 總 3%로 制限돼 있었다. 이 規定만으로는 最大株主의 影響力을 줄이기 어려웠다. 企業은 株主總會를 거쳐 理事를 選任한다. 株主總會에서는 많은 持分을 保有한 株主가 議決權을 더 많이 行使할 수 있다. 最大株主가 願하지 않는 理事가 選任될 可能性이 낮으니 監査委員 中에서도 最大株主와 맞서는 사람이 생기긴 어려웠다. 



이番 商法 改正으로 少額株主의 權利를 保護할 수 있게 됐다는 意見도 있다. 최남곤 유안타證權 애널리스트는 “過去 企業의 引受合倂, 企業分割, 持株會社 轉換 等 各 株主의 理解가 엇갈리는 決定을 支配株主(最大株主)가 選任한 理事들이 主導했다. 當然히 누려야 할 一般 株主의 利益은 保護받지 못했다. 새 相法이 이 같은 病弊를 없앨 수 있을 것”이라 主張했다. 

하지만 財界를 中心으로 外國系 私募펀드가 이 制度를 惡用할 可能性이 높다는 批判이 나오고 있다. 例를 들어 한 企業의 持分을 多量 確保한 私募펀드가 多數의 獨立 法人을 設立한 다음 이를 3% 單位로 쪼개 흩뿌리는 方式이다. 이를 一名 ‘쪼개기’라 한다. 持分을 確保한 最大株主가 私募펀드라 해도 이 方法을 利用하면 議決權 制限을 避할 수 있다. 監査委員 理事 選出 過程에서 私募펀드가 願하는 結果를 낼 可能性이 크다.

私募펀드 分身術에 經營權 뺏길 危險 커

實際로 類似 事例가 있었다. 2004年 外國系 펀드인 소버린은 SK의 持分 14.99%를 奇襲 買入해 最大株主에 오른 뒤 理事會 進入을 試圖했다. 소버린이 最大株主였으니 理事 選出에 미치는 影響力이 컸다. 소버린은 自社 側 理事를 監査委員으로 만들려고도 했다. 當時에도 最大株主의 議決權은 3%로 制限됐다. 소버린은 5個의 法人에 各各 3%의 持分을 附與한 뒤 監査 委員 選出에 나섰다. 이 方法을 使用하면 持分만큼의 議決權 制限을 一部 解決할 수 있었다. SK는 소버린이 願하는 理事가 監査委員으로 選任되는 것을 막기 위해 源泉封鎖冊을 썼다. 會社 持分이 數十%에 達하는 法人들을 說得해 아예 소버린 側이 理事가 選任되지 않도록 막았다. 

소버린이 SK를 攻擊했을 때, 監査委員 分離選任 規定이 있었다면 소버린이 願하는 外部 人物 中 한 名은 理事會에 앉았을 公算이 크다. 이番 商法 改正으로 아무리 持分을 많이 갖고 있는 法人이라도 監査委員 醫師 選出에 對한 議決權은 3%에 不過하기 때문이다. 바뀐 商法 體制 아래에서 SK가 소버린 側 理事 選任을 막으려면 持分 3%를 가진 株主 모두를 一一이 說得해야 한다. 反面 소버린은 다른 株主를 說得할 必要가 없다. 쪼개기로 自身의 分身을 만들 수 있으니 持分 確保에만 集中하면 된다. 

監査委員 分離選任 規定 때문에 다른 大企業도 經營權을 威脅받을 可能性이 높아졌다. 2020年 12月 全國經濟人聯合會(以下 全經聯)의 分析에 따르면 監査委員 分離先任制 導入으로 外國系 私募펀드가 國內 時價總額 1~30位 企業 中 23個 企業 理事會에 監事委員을 앉힐 수 있다. 여기에는 삼성전자, 현대자동차, SK텔레콤, LG化學, 포스코, 네이버, 롯데케미칼 等이 包含된다. 

一角에서는 ‘最大株主가 願치 않는 理事가 單 한 名 생기는 것뿐이니 經營權에는 큰 問題가 없을 것’이라는 指摘도 있다. 하지만 專門家들의 생각은 다르다. 최준선 성균관대 法學專門大學院 名譽敎授는 12月 16日 서울 汝矣島 全經聯 콘퍼런스센터에서 열린 ‘公正經濟 3法에 對한 緊急 座談會에 參席해 이와 같이 發言했다. 

“監査委員은 移徙로서 企業의 重大한 意思決定과 事業戰略 樹立에 參與한다. 外部 投機 勢力을 代辯하는 사람이 單 한 名이라도 監事委員에 選任되면 技術 流出은 勿論 企業 經營과 關聯한 重大한 決定이 歪曲될 수 있다.”

持株會社 轉換한 企業 더 危險할지도

海外 資本이 持株會社를 노릴 公算도 커졌다. 主要 事業(核心) 子會社에 비해 持株會社가 經營權 攻擊에 脆弱하다는 分析이 나오고 있다. 持株會社 體系를 갖춘 上場 持株會社 中 80%(64個社)가 核心 子會社에 비해 時價總額이 적은 狀況. 韓國上場會社協議會(以下 上場協) 關係者는 “一般 會社가 持株會社로 轉換할 때 主要 事業 子會社와 持株會社가 2對 1 또는 3對 1 規模로 分割된다. 持株會社 規模가 작아질 수밖에 없는 構造”라고 說明했다. 

海外 資本이 核心 子會社에 影響力을 行使하기 위해 時價總額이 相對的으로 적은 持株會社를 노릴 可能性도 있다. 持株會社의 持分 3%만 가지고 있어도 監事委員 理事 選出에 參與할 수 있기 때문이다. 

一例로 時價總額 4兆7641億 원 規模 오리온의 監査委員 理事 選出에 參加하려면 持分 3%를 確保해야 한다. 必要 資金은 約 1429億 원이다. 한便 오리온의 持株會社인 오리온홀딩스의 時價總額은 8175億 원에 不過하다. 245億 원이면 經營權 攻擊이 可能하다. 上場協 關係者는 “持株會社에 對한 經營權 攻擊은 一般 會社에 對한 經營權 攻擊과는 本質的으로 다르다. 持株會社는 그룹 全體의 意思決定을 擔當한다. 海外 資本에 經營權 攻擊을 받으면 各 子會社의 經營에도 惡影響을 끼칠 可能性이 높다”고 말했다.