• 지난해 9月 한앤코와의 賣買契約 解除 通報

• 裁判 爭點, ‘百味堂 賣却 除外’ 合意 與否

• 金앤張의 雙方代理 問題도 爭點

• 洪 會長 vs 한앤코, 主張 엇갈려 裁判 長期化

“남양유업 안 무너져요. 技術力도 워낙 좋고요. 아직 賣出도 잘 나오고 있잖아요. 不買運動도 곧 사그라지지 않겠어요?”

3~4年 前까지만 해도 國內 食品業界는 남양유업의 ‘反騰’을 疑心하지 않았다. 類例없이 오랜 期間 不買運動이 이어지긴 했지만, 탄탄한 技術力과 流通 네트워크가 完全히 무너지지도 않았고, 企業에 對한 否定的 輿論도 充分한 時間이 지나면 잦아들 거라고 展望하는 이들이 大部分이었다.

지난해 5月 業界의 ‘展望’대로, 드디어 反騰의 契機가 마련됐다. 끝을 모르고 墜落하던 남양유업의 오너가 直接 나서서 고개를 숙이며 謝過했다. 特히 여기서 한발 더 나아가 오너 一家가 지난 50餘 年間 키워(?)온 會社 自體를 팔겠다고 發表하면서 世間의 耳目을 집중시켰다.

不過 1年 前까지 復活 可能性 높게 점쳐져

當時 홍원식 南陽乳業 會長 側은 오너 一家 持分 53%를 私募펀드(PEF) 運用社인 한앤컴퍼니(한앤코)에 3100億 원假量에 팔기로 했다고 밝혔다. 業界에서는 새 主人이 不買運動의 代名詞가 된 ‘남양유업’의 强度 높은 體質 改善과 함께 社名 變更 等을 통해 이미지 刷新을 할 境遇 ‘부활’이 充分히 可能할 거라는 展望이 많았다.

南陽乳業 內部에서도 그間 뒷걸음질만 하던 會社가 이제 드디어 앞으로 나아갈 수 있게 됐다며 들썩이는 雰圍氣였다. 오너는 企業 全般의 組織 文化와 經營 方式을 決定한다는 點에서 會社를 賣却하는 건 그間의 否定的 輿論을 한 番에 뒤집을 수 있는 가장 確實한 카드로 여겨졌다.



하지만 얼마 지나지 않아 이런 期待는 事實上 水泡가 됐다. 지난해 7月 30日, 去來 終結 豫定日을 하루 앞두고 열린 南陽乳業 臨時株主總會에 洪 會長이 나타나지 않았다. 市場 안팎에서는 洪 會長이 ‘노쇼’를 했다는 비아냥 섞인 批判이 나왔다.

以後 洪 會長 側은 지난해 9月 한앤코와의 賣買契約 解除를 通報했다. 只今까지 兩側은 法廷다툼을 벌이고 있다. 이 탓에 남양유업에 對한 否定的 輿論은 사그라들 幾微조차 보이지 않고 있다.

特히 最近 兩側의 公判이 열리면서 지난해 벌어진 契約 破棄의 顚末이 續續 公開돼 輿論의 關心이 더욱 커지고 있다. 會社를 賣却하겠다며 고개를 숙였던 洪 會長은 都大體 왜 契約을 破棄하면서까지 訴訟을 벌이고 있을까.

지난 6月 7日 서울중앙지법 民事合議30部는 한앤컴퍼니가 洪 會長 等을 相對로 提起한 株式讓渡 訴訟 6次 辯論期日을 進行했다. 이날 注目받은 건 洪 會長과 한앤코를 連結해 준 함춘승 피에이치컴퍼니 社長이 證人으로 參席한다는 點이었다. 그는 이番 賣却 去來의 ‘키맨’으로 불린 人物이다.

그는 洪 會長에게 南陽乳業 買收子路 한앤코를 推薦했고, 또 김앤장 法律事務所를 法律諮問社로 推薦하기도 했다.

이番 裁判의 主要 爭點 中 하나는 南陽乳業 系列社인 百味堂을 賣却 對象에서 除外하자는 合意가 있었는지 與否다. 洪 會長 側은 別途의 合意가 있었는데 한앤코가 이를 어겨 契約을 解除했다는 立場이다.

都大體 百味堂이 뭐기에 契約 決裂의 빌미가 된 걸까. 百味堂은 洪 會長의 夫人인 이운경 南陽乳業 顧問이 次男인 홍범석 外食事業本部長(상무)과 함께 이끌고 있는 南陽乳業 內 카페 프랜차이즈 事業이다.

赤字 百味堂, 賣却 論議 當時엔 論外

南陽乳業 外食事業部에 屬한 百味堂이 正確히 어느 程度의 賣出을 올리고, 收益은 얼마나 내고 있는지는 알려지지 않았다. 다만 이 顧問이 이 事業에 큰 愛着을 갖고 있고, 南陽乳業 內에서 百味堂을 新成長動力으로 여겼다는 點은 알려진 이야기다. 이런 事業을 이番 賣却 對象에서 除外하기로 했느냐, 아니면 함께 팔려고 했느냐가 爭點이다.

咸 社長의 證言은 洪 會長에게는 달갑지 않은 內容이었다. 咸 社長에 따르면 洪 會長은 百味堂과 關聯한 協商에 對해 ‘必要 없다’고 했다. 그래서 더는 論議하지 않았고, 實際 契約에도 分社 等의 內容을 反映하지 않았다는 說明이다. 契約 締結 直前에도 洪 會長에게 “百味堂은 어떻게 할 거냐”고 물었지만, 洪 會長은 “百味堂은 赤字가 나는 構造고, 自信이 없다”고 했다는 게 咸 社長의 主張이다.

結局 洪 會長이 契約 締結 前에는 百味堂을 抛棄하겠다고 해놓고, 締結 後에는 갑자기 百味堂을 걸고넘어지며 契約을 破棄했다는 主張인 셈이다.

또 다른 爭點은 金앤張의 雙方代理 問題다. 洪 會長 側은 金앤張이 이番 契約 過程에서 洪 會長 家族뿐 아니라 去來 相對方인 한앤코의 代理까지 兩쪽을 重複해서 맡아 契約이 無效라는 立場이다.

하지만 咸 社長은 이와 關聯해 洪 會長에게 金앤張이 한앤코와 南陽乳業 모두를 代理하고 있다는 事實을 알렸고, 洪 會長도 알고 있었다고 說明했다.

反面 洪 會長 側은 洪 會長 本人 意思와 달리 金앤張이 背任적 代理權을 行使해 契約이 締結돼 株式賣買契約이 無效라고 主張하고 있다.

이 밖에 洪 會長은 이番 賣却의 條件 中 하나로 오너 一家에 對한 禮遇를 要求한 것으로 알려졌다. 會社를 팔더라도 洪 會長과 이운경 拷問, 그리고 子女들에 對해 拷問 契約 및 任員 禮遇 等을 해달라는 것.

여기에 더해 現在 洪 會長이 使用하고 있는 南陽乳業 社屋 15層 事務室을 賣却 以後에도 自身이 繼續 使用할 수 있도록 해달라고 要求한 것으로 알려졌다.

洪 會長은 이와 關聯, 지난 6月 21日 열린 7次 辯論期日에서 立場을 밝혔다. 洪 會長은 ‘男便으로서의 道理’ ‘父母로서의 道理’를 言及했다. 지난해 對國民 謝過 當時 “가슴이 찢어졌다”고 呼訴했다. 家業을 갑자기 賣却하는 것이라 아내와 아들에게 罪責感이 있다는 說明이다.

이에 따라 百味堂 分社와 子女에 對한 禮遇 等이 事前에 協議됐다는 前提下에 한앤코를 만났다는 게 洪 會長의 主張이다.

또 洪 會長 側은 契約 前 約束했던 百味堂 事業權 保障과 洪 會長 家族들에 對한 禮遇 等이 契約書에 빠져 있어 問題를 提起했지만, 當時 訴訟 代理를 맡았던 金앤張 側이 “追後 補完하면 된다”고 말해 契約書에 圖章을 찍었다는 主張도 했다.

아울러 7日 公判에서는 ‘別途 合意書’가 登場해 눈길을 끌기도 했다. 이 자리에서 洪 會長의 訴訟 代理人 엘케이非앤(LKB&)파트너스는 함춘승 社長을 審問하던 中 ‘株式賣買契約서 別途 合意書’라는 文書를 公開했다.

이 合意書에는 오너 一家에 對한 禮遇와 關聯한 內容과 함께 한앤코가 南陽乳業을 引受한 뒤 投資金 回收를 위해 賣却에 나설 境遇 洪 會長이 優先買收權을 갖는다는 內容 等이 담겼다.

하지만 咸 社長은 該當 文書를 본 적이 없다고 밝혔다. 契約 協商 過程에서 優先協商權 얘기는 한 番도 나온 적이 없다는 主張이다.

注目할 點은 洪 會長 側이 公開한 別途 合意書에는 한앤코 側의 捺印은 없다는 點이다. 洪 會長은 이와 關聯한 言及도 했다. 圖章을 받으려 했지만 한앤코 側에서 拒絶했고, 그러면 契約을 못 하겠다고 하니 ‘다른 代案이 있으니까 될 수 있다’고 해서 ‘條件附 날인’을 한 것이라는 主張이다.

反面 한上院 한앤코 社長은 “別途 合意書 얘기를 들은 적도 없고, 본 적도 없다”는 立場을 내놨다. 이렇듯 兩側의 主張은 平行線을 달리고 있다. 法定 다툼이 進行되고 있는 事案이라 結論이 어떻게 날지는 豫測하기 어렵다.

賣却 遲遲不進, 11分期 連續 營業赤字

南陽乳業 任職員이나 株主들에게 重要한 것은 結論이 어떻든 洪 會長이 지난해 約束했던 대로 南陽乳業을 팔아 復活의 契機를 마련할 수 있을지 與否다.

業界 안팎에서는 一旦 洪 會長의 賣却 意志 自體는 바뀌지 않았다는 解釋이 많다. 實際 洪 會長은 한앤코와 다툼을 벌이는 渦中에 대유위니아그룹과 持分 賣却 系列을 締結하기도 했다. 남양유업의 法的 紛爭이 解決되면 會社를 賣却하겠다는 條件이다.

다만 한앤코가 이에 對해 契約履行金지 假處分 訴訟을 提起했고, 法院이 한앤코의 손을 들어주면서 없던 일이 됐다.

問題는 洪 會長이 南陽乳業을 끝내 賣却하더라도 이番 裁判 過程에서 드러났듯 오너 一家가 會社에서 完全히 손을 떼는 方式은 아닐 可能性이 크다는 點이다.

家族이 아끼던 事業인 百味堂의 境遇 事業權을 保障받으려 한 데다가, 家族들이 앞으로도 南陽乳業에서 役割을 하길 바란다는 點에서 그렇다. 이 境遇 남양유업의 ‘主人’李 바뀌더라도 輿論의 否定的인 視線이 劇的으로 뒤바뀔 可能性은 크지 않을 수 있다.

이런 일들을 겪으면서 남양유업의 實績은 惡化 一路를 걷고 있다. 남양유업의 올해 1分期 連結基準 賣出額은 2343億 원으로 前年 同期 對比 1.47% 늘었지만, 같은 期間 營業損失은 222億 원으로 前年 1分期보다 擴大됐다. 이에 따라 南陽乳業은 11分期 連續 營業赤字를 記錄하고 있다.

南陽乳業이 赤字 수렁에 빠진 것은 國內市場 自體가 沈滯한 탓도 있다. 低出産과 人口 減少 等으로 粉乳, 牛乳 消費가 減少하면서 産業 全般의 展望이 밝지만은 않다. 하지만 여기에 더해 南陽乳業이 持續해 社會的 論難을 일으키며 企業 이미지가 惡化한 影響이 더욱 크다는 게 業界 안팎의 大體的 分析이다.

最近에는 業界의 視線도 漸次 달라지는 雰圍氣다. 南陽乳業이 不買運動의 代名詞가 되기 始作한 건 지난 2013年 以後로 여겨진다. 當時 남양유업의 한 營業社員이 代理店主에게 辱說을 한 錄取錄이 公開되면서다. 以後 南陽乳業이 이 事件에 제대로 對應하지 못하면서 輿論은 더욱 惡化한 바 있다.

“體質 改善 必要한 時點”

하지만 이 事件만으로 남양유업의 ‘沒落’을 說明할 수는 없다. 南陽乳業이 改善 努力을 제대로 했으면 只今까지 이어져올 만한 일은 아니었다. 實際 南陽乳業에는 ‘甲질 事態’ 以後에도 크고 작은 事件이 줄줄이 이어졌고, 지난해에는 及其也 남양유업의 醱酵乳 製品인 불가리스가 新種코로나바이러스 感染症(코로나19) 豫防 效果가 있다는 硏究 結果를 내놓으면서 否定的 輿論은 頂點을 찍었다.

業界에서는 歲月이 흐르면 언젠간 ‘機會’가 있을 거라고 봤다. 하지만 最近 裁判 過程에서도 보듯 오너 一家가 事實은 南陽乳業에서 제대로 손을 뗄 생각이 없다는 點이 알려지면서 輿論을 되돌리기가 갈수록 어려워지고 있다는 分析이 많다. ‘오너리스크’의 境遇 過去 甲질 事態와는 다르게 時間이 흐르면 자연스럽게 解消되는 ‘單純 事件’이 아니기 때문이다. 남양유업의 組織 文化와 經營 方式에 對한 否定的인 輿論이 뿌리 깊게 박힐 수 있다는 指摘이다.

業界의 한 關係者는 “남양유업이 그間 여러 口舌에 오르면서도 제대로 反省하는 모습을 보이지 않았다는 點 等을 보면 輿論의 叱咤를 받아 마땅한 企業은 맞다”면서도 “다만 産業的 側面에서 보면 南陽乳業이 國內 有業界를 이끌어온 土種 企業인 만큼 根本的인 體質 改善 等으로 反騰의 契機를 마련했으면 하는 바람”이라고 指摘했다.