삼성물산과 제일모직의 合倂 은 2015年 9月 1日 三星物産 과 제일모직 이 合倂한 事件이다.

展開 [ 編輯 ]

合倂計劃 發表 [ 編輯 ]

제일모직과 삼성물산은 7月 17日 株主總會를 거쳐 9月 1日까지 合倂을 마무리한다는 計劃을 세웠다. ^[1] 當時 삼성물산과 제일모직의 合倂에 對한 三星物産 株主들의 反對가 있었다. 合倂 計劃이 發表되었던 時期는 三星物産의 株價가 가장 낮았던 時期었고 제일모직의 株價는 가장 高評價되었던 時期었다. ^[2] 法에서 定해진 比率에 따라 제일모직과 삼성물산의 合倂 比率은 1:0.3500885街 되었다. 卽, 삼성물산 株式 한 週의 價値는 제일모직 株式 0.3500995 注意 價値와 같으며 ^[3] 제일모직 한 週의 價値는 삼성물산 한 週의 價値에 3倍가 되는 것이었다. 이는 삼성물산 株主들에게 損害가 될 수 밖에 없는 狀況이었다. ^[2]

2015年 1月부터 6月까지는 아파트 分讓이 增加하면서 建設社들이 아파트 分讓을 하던 時期였으나 2015年 6月 以前 三星物産은 아파트 分讓을 하지 않았다. 7月 第一毛織과의 合倂이 끝난 以後에 分讓하지 않았던 物量을 分讓하기 始作하면서 2015年 三星物産의 經營은 一貫되지 못한 方向으로 이뤄졌다. 反面 제일모직의 企業價値는 지나치게 높게 策定했다는 主張이 있다. 建設部門에서 實績을 줄이는 等의 方法으로 三星物産 株式의 價値를 낮게 造作했을 可能性이 있다는 것이다. ^[4]

議決權 諮問社들의 反對 [ 編輯 ]

國內外 議決權 諮問會社들은 이에 對한 意見을 表明했다. 國內에서는 鉏스틴베스트 와 한국기업지배구조원 이 反對 立場을 밝혔고 海外企業에서는 ISS 와 글라스루이스 가 反對意見을 밝혔다. ^[5] 國際 投資 諮問會社 ISS 는 低評價된 삼성물산과 過大評價된 제일모직의 合倂은 삼성물산 株主들에게 損害가 될 것이라 分析했다. 또한 삼성물산이 合倂을 통한 시너지 效果만을 强調하는 反面 深刻하게 低評價된 삼성물산의 合倂比率에 對해선 關心을 보이지 않는다고 指摘했다. ^[6] ISS는 三星物産의 株式 價値가 純資産 에 비해 49.8% 低評價되어 있고 제일모직은 41.4% 高評價되어 있다고 評價했다. 이에 三星은 1:0.35라는 比率은 法的으로 定해진 것이며 問題가 없다고 主張했다. 앨리엇 메니지먼트 를 包含하여 三星物産 株式 中 33%를 차지하는 外國人 投資者의 大部分은 ISS의 諮問 結果를 따랐다. ^[5]

三星物産의 株主인 美國系 헤지펀드 앨리엇은 合倂比率人 1:0.35街 삼성물산이 低評價된 狀況에서 策定되었으며 三星物産의 少額株主들에게 不利한 比率이라며 삼성물산이 KCC 에 賣却한 899萬 注意 株主總會 議決權을 認定하지 말아달라 法院에 假處分 申請 을 했으나 2015年 7月 1日 法院은 이를 棄却 했다. ^[3] 한화투자증권 은 앨리엇이 抗訴할 수도 있으며 海外訴訟 도 可能하다고 보았다. 法院이 棄却했던 앨리엇의 要請도 判例에 反하여 訴訟의 憂慮가 있으므로 三星의 負擔이 增加할 것이라 分析하며 合倂이 霧散될 可能性이 높다고 判斷했다. 또한 少額株主라면 三星보단 ISS의 意見을 따를 可能性이 높으므로 合倂比率을 1:0.52나 ISS가 提示한 1:0.95만큼 올려 合倂하는 것이 可能하다고 보았다. ^[5]

株主總會 [ 編輯 ]

三星物産은 제일모직 引受 合倂에 關한 株主 總會에 앞서 第一毛織과의 合倂에 贊成하는 投資者들의 贊成 委任狀을 받아왔다는 職員들의 그날마다의 實績을 三星 未來戰略室 事務室에 公開했다. ^[4] 三星物産은 少額株主들의 合倂 贊成을 要求하는 新聞廣告를 揭載하였다. 少額株主들의 議決權을 三星物産에 委任해달라는 廣告였다. ^[7] 삼성물산은 이를 株主總會의 원활한 進行 및 議事 定足數 確保를 위한 것이라고 밝혔다. ^[8]

2015年 7月 17日 제일모직의 臨時總會에 85%의 株主가 參與한 가운데 제일모직의 株主總會는 삼성물산과의 合倂案을 滿場一致로 통과시켰다. ^[9] 같은 날 三星物産의 株主總會에서는 83.57%의 株主가 議決權을 行使한 가운데 69.3%가 第一毛織과의 合倂案에 贊成하면서 合倂이 成事되었다. ^[10]

國民年金公團 [ 編輯 ]

삼성물산 持分 構造 ^[11]

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三星物産 全體 持分의 33.53%를 차지하던 外國人 投資者들의 合倂 反對가 컸던 狀況에서 國民年金公團 을 비롯한 國內機關의 合倂 贊成 與否에 따라 合倂 與否가 달라지게 되었다. 當時 李在鎔 三星 副會長은 제일모직의 23%의 株式을 가지고 있었으며 三星物産의 株式은 가지고 있지 않았다. ^[11] 한국기업지배구조원은 삼성물산과 제일모직 間의 合倂이 삼성물산이 合倂의 名分으로 든 시너지 提高 보다는 李在鎔의 經營權 承繼를 위한 目的이라고 分析했다. 李在鎔이 가지고 있는 三星電子 의 持分은 0.6%인데 反해 三星物産은 4%의 持分을 가지고 있어 三星의 經營權 承繼를 위해 삼성물산을 合倂하려는 目的이 있다는 것이다. ^[2] 當時 國民年金 基金運用本部長人 홍완선 은 投資委員會의 決定이 어려울 時 議決權 行事 專門委員會에 案件을 넘긴다는 國民年金의 規定에 따라 議決權 專門委員會의 決定에 맡기겠다 立場을 밝혔으나 後에 立場을 바꿨다. 그는 三星 未來戰略室에서 李在鎔 삼성그룹 副會長을 8次例 만났다. 또한 三星은 合倂 贊成과 反對를 決定하는 議決權 行事 委員들과 接觸했다. 홍완선 本部長은 投資委員會 決定 이틀 前 國民年金公團 基金運用本部의 人事發令을 指示했다. 投資委員 12名 中 3名이 交替되었으며 交替된 3名은 以後 合倂案에 贊成했다. 結局 議決權 專門 委員會의 審議를 거치지 않고 投資委員會에서 贊成을 決定하게 되었다. ^[11] 홍완선 基金運用本部長은 2015年 10月 5日 國政監査에서 7月 7日 李在鎔 副會長을 만났음을 認定했다. 이에 市民團體들은 제일모직과 삼성물산과의 合倂을 돕는 方法으로 이재용의 三星 承繼에 도움을 주는 等 國民年金公團의 信賴度를 떨어뜨렸다며 홍완선 本部長의 連任을 反對했다. 基金運用本部長의 連任 決定權이 있던 최광 當時 國民年金理事長 또한 홍완선 本部長의 連任을 反對했다. ^[12]

최광 理事長은 2015年 10月 27日 에 國民年金公團 理事長 자리를 辭退했다. 國民年金公團 理事長을 保健福祉部 長官이던 문형표가 맡게되었다. ^[13] 최광 理事長의 이러한 行動에 對해 문형표 當時 保健福祉部 長官은 壓力을 行使했다는 論難이 있다. ^[14] 최광은 2016年 12月 6日 있었던 최순실 1次 聽聞會에서 辭退가 아닌 更迭이라고 主張했다. ^[15]

한便, 國民年金公團은 삼성물산과 제일모직의 合倂으로 5865億원의 損害를 입은 것으로 推定된다. ^[14]

違法性 與否 [ 編輯 ]

2017年 1月 16日 朴英洙 特檢은 李在鎔 三星電子 副會長에 對해 第 3 者 賂物供與와 單純 賂物供與 嫌疑를 適用하여 賂物供與 및 特定經濟加重處罰法 의 橫領 , 國會證言鑑定法 의 僞證 嫌疑로 令狀을 拘束 令狀을 發付했다. ^[16] 2015年 8月 이재용은 최순실 이 세운 當時 코레스포츠 에 210億원 規模의 컨설팅 契約을 맺고 35億 원 假量을 送金하는 데 關與한 嫌疑를 받았다. 特檢은 삼성그룹이 朴槿惠 大統領과 최순실에게 約 430億원의 支援을 約束하고 이 中 250億원이 건네진 것으로 봤다. 金品 提供을 約束한 行爲로 賂物收受罪가 成立되므로 430億원 全體에 對한 賂物罪를 適用했다. 여기서 코레스포츠에 實際 건너간 돈 210億원에는 一般賂物 嫌疑를 適用하고 미르財團 , K스포츠 財團 , 韓國冬季스포츠英才센터 에게 支給된 204億원과 16億원에 對해선 第 3字 賂物 嫌疑를 適用했다. ^[17]

1月 18日 서울中央地法 조의연 判事는 18時間 동안 令狀 檢討를 한 뒤, 다음날 새벽 5時에 當時 拘束의 事由와 必要性, 相當性을 認定하기 어렵다 判斷하고 拘束 令狀을 棄却했다. 賂物罪의 構成要件에 該當하는 對價關係에 對한 搜査가 現在까지 完全히 進行되지 않았던 點과 그에 對한 法律的 評價를 둘러싼 紛爭의 餘地를 들어 拘束 令狀을 棄却했다고 밝혔다. ^[18]

2月 12日 特檢은 李在鎔 三星電子 副會長을 召喚하고 拘束令狀을 請求할 方針을 밝혔다. 特檢은 李在鎔 副會長의 三星 經營權 承繼를 위해 朴槿惠 大統領과 不正한 請託이 있었는지를 調査했다. 2月 13日 李在鎔 副會長이 特檢 事務室에 召喚되었고 2月 15日 特檢은 李在鎔 副會長과 박상진 社長에게 拘束令狀을 發付했다. ^{[19] [20]} 이에 李在鎔 副會長과 박상진 三星 社長에게는 共通的으로 賂物 供與 , 橫領 , 財産 國外 逃避 , 犯罪 收益 隱匿 嫌疑를 適用했다. 賂物 供與는 삼성전자와 제일모직 引受 合倂을 도운 代價로 미르財團 , K스포츠 財團 等에 204億원을 出演한 것에 對해, 橫領은 會社돈을 빼돌려 최순실을 支援한 것에 對해, 財産 國外 逃避는 80億원의 金額을 送金하면서 外換去來 申告를 하지 않은 것에 對해, 犯罪 收益 隱匿은 80億원의 金額으로 정유라의 말을 代身 購入한 것에 對해 適用하였다. ^[21]

2月 17日 한정석 判事는 李在鎔의 拘束令狀은 引用함으로써 ^[22] 三星은 처음으로 總帥가 拘束되었으며 未來戰略室이 擔當하는 非常經營體制에 들어갔다. 이재용은 聽聞會에서 未來戰略室 의 解體를 約束했으나 李在鎔의 拘束으로 인한 不在로 미뤄졌다. 하지만 未來戰略室長 최지성과 장충기 次長 또한 搜査와 裁判 出席 等으로 未來戰略室이 李在鎔의 役割을 代身하기는 어려울 것으로 보였다. ^[23] 박상진 社長의 拘束 令狀에 對해선 被疑者의 地位와 權限, 實質的인 役割 等으로 미루어볼 때 拘束의 事由와 必要性을 認定하기 어렵다고 보아 박상진 社長의 拘束令狀은 棄却되었다. ^[22]

같이 보기 [ 編輯 ]

• 三星에버랜드 轉換社債 低價 配定 事件
• 朴槿惠-최순실 게이트

各州 [ 編輯 ]