• 三星物産 臨時株總, 커트라인 2.86%p 넘어
• ‘慣例’ 깨고 議決權위에 上程 안 해
• 國民年金 基金運用本部 “贊成 理由? 公開 안 한다”
• ‘곤란한 案件’ 曖昧模糊…規定 改善 論議할 듯

亦是 캐스팅보트는 國民年金이 쥐고 있었다. 7月 17日 三星物産 臨時株主總會에서 제일모직-삼성물산 合倂案은 國民年金의 ‘贊成’에 힘입어 可決됐다. 合倂과 같은 特別決議 事案은 株總에 出席한 議決權 있는 株式의 3分의 2, 卽 66.67% 以上의 同意를 얻어야 한다. 이날 贊成率은 69.53%로 三星物産은 ‘커트라인’을 2.86%p 넘어섰다. 議決權 있는 株式을 11.2% 保有한 국민연금이 贊成하지 않았다면 合倂案은 可決될 수 없었던 셈.

三星 處地에선 多幸스러운 結末로 끝났지만, 國民年金 안팎에선 이제 막 論難의 불씨가 點火한 模樣새다. 發端은 이番 合倂案에 對한 贊反 與否를 國民年金 基金運用本部가 內部 投資委員會(以下 投資위)를 통해 ‘自體 決定’한 데서 비롯됐다. 當初에 市長은 國民年金基金運用委員會(委員長·保健福祉部 長官, 以下 基金運用위) 傘下 議決權行使專門委員會(以下 議決權位)가 이 事案을 다룰 것으로 豫想했다. 그러나 基金運用本部는 三星物産 株總을 一週日 앞둔 7月 10日 投資委員會를 열어 電擊的으로 贊成을 決定했다.

이에 對해 經濟改革連帶는 “三星의 끈질긴 로비와 壓力에 屈服한 結果라고 볼 수밖에 없다”는 論評을 냈고, 참여연대는 7月 13日 緊急記者會見을 열고 基金運用本部에 贊成의 根據를 明確히 밝힐 것을 注文했다. 記者會見에 나선 최정표 참여연대 共同代表(건국대 經濟學科 敎授)는 “重要한 事案에 對한 決定을 議決權위에 맡기지 않은 合理的 理由를 대야 한다”고 强調했다.

議決權威 最初의 緊急會議

이튿날인 14日 午前에는 議決權位 史上 最初로 緊急會議가 召集됐다. 6時間에 걸친 마라톤會議 끝에 議決權位는 “基金運用本部가 議決權위에 判斷을 要請하지 않은 것에 對해 아쉬움을 表示한다”는 會議 結果를 發表했다. 이어 “(議決權 行事 關聯) 規定 改正 等 制度 改善을 要請한다”고 밝힌 것에서 읽히듯, 앞으로 議決權位는 國民年金 議決權 行事 節次에 關한 論議를 繼續 이어갈 것으로 보인다.



國民年金의 議決權 行事 關聯 意思決定 시스템은 이렇다. △議決權은 投資위의 審議·議決을 거쳐 行使한다. △投資위가 贊成 또는 反對의 判斷을 하기 곤란한 案件에 對하여 基金運用委에 決定을 要請할 수 있다(의결권행사 一般指針 第8條). 基金運用위는 傘下 專門委員會人 議決權위에 議決權 審議·議決을 委任한다.

議決權威 上程 與否는 全的으로 投資위가 決定할 수 있는 셈이다. 무엇이 ‘곤란한 案件’에 該當하는지 基準 亦是 定해진 바 없다. 論難의 素地가 있는 대목인데도 이 같은 問題가 水面으로 떠오르지 않은 것은 그間 基金運用本部와 議決權威 사이에 葛藤이 發生한 적이 없기 때문이다.

2005年 末 議決權위가 構成되고 2006年 3月 첫 會議를 開催한 以來 支配株主가 關聯되거나 社會的 關心이 높은 事案은 議決權위로 넘어오는 傾向을 보였다(표 參照). 따라서 前에 없을 程度로 社會的으로 커다란 이슈가 된 이番 合倂 件은 當然히 議決權위에 上程될 것으로 豫想됐다. 國民年金 內部 事情에 밝은 한 人士는 “曖昧한 規定으로 投資위가 裁量權을 濫用할 可能性이 있음이 이番 일로 드러났다”며 “議決權위의 여러 委員 사이에서 이番 案件처럼 重要한 案件을 議決權위가 다루지 않는다면 果然 議決權위의 存在 理由가 뭐냐는 疑問이 提起된 것으로 안다”고 귀띔했다.

더욱이 이 같은 規定은 議決權威 自體 指針과 相衝되는 部分도 있어 向後 論難이 豫想된다. 議決權威 指針에 따르면 議決權位는 投資委員會가 要請하는 事案 以外에도 ‘基金運用위 委員長이 要請하는 事案’이나 ‘그 밖에 議決權威 委員長이 必要하다고 認定하는 事項’을 檢討·決定할 수 있다. 保健福祉部 關係者는 “只今까지는 基金運用本部와 議決權威 사이에 異見이 없었기 때문에 이 指針을 꺼내볼 일이 없었다”며 “앞으로는 指針의 句節들을 具體的으로 解釋해볼 必要가 있을 것 같다”고 말했다.

海外 年基金들은 議決權 行使 意思決定을 어떻게 할까. 이들은 基金 運用을 맡긴 資産運用社에 議決權 行事 權限까지 委任한다. 國民年金처럼 議決權 意思決定을 擔當하는 別途 委員會를 두고 있지는 않다.



國民年金 支配構造의 限界

國民年金이 ‘글로벌 스탠더드’와는 다른 構造를 갖게 된 背景이 있다. 招待 議決權威 委員長을 지낸 박상수 경희대 經營學科 敎授는 “政府 입김에서 자유로운 議決權 意思決定 機關이 必要했고, 그래서 만들어진 것이 議決權위”라고 說明했다. 國民年金管理公團이 保健福祉部 傘下에 있다보니 政治權力의 影響을 排除할 수 없어 獨立的인 意思決定 시스템이 必要하다는 것이다(그림 參照). 朴 敎授는 “基金運用本部가 議決權 關聯 意思決定을 獨占하면 제아무리 獨立的으로 意思決定을 했다고 하더라도 ‘보이지 않는 힘’에 依해 決定한 것 아니냐는 誤解를 받을 素地가 있다”고 指摘했다.

議決權威 設立 過程에 參與한 김우찬 高麗大 經營學科 敎授는 “議決權위의 重要性을 理解하려면 國民年金의 歷史를 들여다볼 必要가 있다”고 했다.

“外換危機 以前에는 財政經濟院(現 企劃財政部)李 國民年金 基金의 70%를 政府 財政으로 갖다 썼을 程度로 國民年金은 政府에 從屬돼 있었다. 外換危機 以後 IMF(國際通貨基金)가 이를 是正하라고 했고, 이에 國民年金이 保健福祉部 傘下로 옮겨지고 政府·使用者·勤勞者·地域加入者·硏究機關 等 여러 利害集團을 代表하는 委員들로 構成된 基金運用위가 設置돼 政府를 牽制할 수 있게 됐다. 議決權威 亦是 이러한 基金運用위 構成을 그대로 借用했다. 企業들도 國民年金 議決權이 政府 뜻대로 行使될 것을 念慮해 여러 利害集團 代表로 議決權位를 構成하는 것에 贊成했다.”

議決權位는 政府·使用者·勤勞者·地域加入者가 各各 2名씩 推薦하고 硏究機關이 1名을 推薦해 總 9名으로 構成된다.

三星物産 株總을 앞두고 世間의 關心이 ‘國民年金의 選擇’에 集中됐을 때 “議決權位는 諮問機構日 뿐인데 國民年金 議決權에 對한 決定權을 갖고 있는 것은 지나치다”는 指摘도 있었다. 이에 對해 國民年金 關係者는 “議決權位는 諮問機構가 아니라 基金運用委로부터 議決權 關聯 權限을 委任받은 審議·議決機構”라고 强調했다.

지난 10年 동안 國民年金은 議決權威를 通해 株主價値 毁損 等을 理由로 여러 案件에 反對를 表明해왔다. 지난해 4月에는 子會社를 통해 不實 母企業을 支援한 (週)만도의 行爲가 會社의 臟器 企業價値와 株主權益을 毁損한 것이라고 判斷하고, 이 같은 行爲를 한 當時의 代表理事 再選任 案件에 對해 反對했다. 지난 3月에는 現代모비스 및 起亞車 社外理事 再選임에 反對했는데, 該當 社外理事들이 서울 삼성동 한국전력 敷地 買入과 關聯해 代表理事에게 全權을 委任하는 等 선량한 管理者로서의 義務를 다했다고 보기 어렵다는 判斷에서였다. 지난 6月 末 SK C·C와 SK(週)의 合倂을 反對한 理由도 合倂比率이나 自社株 燒却 時點 等을 考慮할 때 SK(週)의 株主價値를 毁損할 憂慮가 있다고 봤기 때문이다.

하지만 이러한 ‘反對’가 實際 株總에서 否決로 이어지지는 않았다. 否決을 꾀할 만큼 持分率이 높지 않았을뿐더러 다른 株主들에게 뜻을 같이하자는 株主運動을 벌이지도 않은 까닭이다. 이 때문에 ‘失敗가 豫想되는 反對’를 해온 國民年金에 對해 ‘負擔 없는 反對만 한다’는 批判이 없지 않았다.



“國監 때나 오픈될까…”

이에 對해 國民年金 高位 關係者는 “비록 株總에서 否決로 이어지지 않더라도 다른 企業과 市場에 ‘國民年金은 이러한 事案에 對해 反對한다’는 一貫性을 꾸준하게 보여주는 것이 매우 重要하다. 그래야 市場 全體가 效率的으로 作動하도록 誘導할 수 있기 때문”이라고 말했다. 그는 “슈퍼 롱텀(super long-term) 投資者로서 國民年金은 株主價値 提高 次元에서 適正하지 않다고 判斷되는 事案에 對해 一貫되고 꾸준하게 反對해야 한다”고 强調했다.

三星物産 株總이 끝난 지 한 달이 지난 8月 中旬 現在까지 基金運用本部는 合倂案 贊成 判斷의 根據를 外部에 밝히지 않았다. 參與連帶 최정표 共同代表는 “國民年金이 議決權 行事 關聯 諮問을 하는 ISS(Institutional Shareholder Services)와 한국기업지배구조원이 反對를 勸告했는데도 贊成했다면, 그 根據에 對해 說明하는 것이 마땅하다”며 “國民의 老後 資金을 管理하는 國民年金이 크게 잘못하고 있는 것”이라고 一喝했다. 基金運用本部 關係者는 “判斷의 根據는 있지만 空表는 안 하고 있다”며 “9月 國監 때 質疑應答을 통해 오픈되지 않을까 싶다”고 말했다.

제일모직-삼성물산 合倂에 對한 國民年金의 選擇에 많은 關心이 쏠린 탓인지, 國民年金 基金運用本部와 議決權位는 이 事案에 對해 言及하는 것을 매우 꺼리는 雰圍氣다. 市場에선 ‘議決權威가 SK 合倂 件에 反對 決定을 내린 것을 보고, 三星 件도 議決權위에 上程되면 勝算이 없다고 본 것 아니냐’는 말도 돌았다.

‘신동아’ 取材 結果, 議決權威 委員 大多數가 막판까지 이 案件이 議決權위에 上程될 것으로 期待했고, 7月 10日 投資위가 自體 贊成으로 結論 내린 것도 言論 報道를 통해 안 것으로 把握됐다. 議決權威 안팎에서는 이番 일로 國民年金 議決權 行事 方向의 一貫性이 흐트러지는 것을 念慮하는 雰圍氣다.

7月 14日 議決權威가 要請한 ‘制度 改善’은 9月부터 本格的으로 다뤄질 展望이다. 또 다른 國民年金 高位 關係者는 “三星物産 株總과 關聯해 議決權 行事 內容의 根據가 合當한지, 節次的 改善 事項으로 무엇이 必要한지 等이 集中 論議될 것으로 보인다”고 傳했다.