理事會 (理事會, 文化語 : 理事會)는 會社 或은 機關 의 活動을 共同으로 監督하는 選出되거나 指名된 構成員들의 本體이다. 株式會社 의 理事會는 商法의 規定(會社의 業務 執行은 理事會의 決意로 한다, 商法 第393條 )에 依據하며 形式的으로는 企業의 經營 管理의 最高 決定機關이다. 特히 株主 의 인터레스트의 受託者로서 企業의 經營管理者의 選任, 全般的 目標의 設定, 제 活動의 業務的·財務的 成果의 評價, 利益 配分 等에 對하여 權限을 가진다.

그러나, 現實的으로는 企業의 經營管理의 實權은 社長을 비롯한 全般 經營者가 掌握하고 있는 處地이며 "理事會는 相法이 要求하는 만큼의 機能을 實質的으로는 다하지 못한다"고 하는 意見이 剛하다. 企業活動에 密着하고 있는 執行部·全般 經營者는 그들이 理事會의 멤버이기도 하기 때문이지만 實質的으로는 基本的 決定도 左右한다. 그렇다면 理事會가 全혀 無技能化하느냐 하면 그렇진 않으며 새로운 姿勢가 問題된다. 그것은 이미 企業의 支配機關은 아니고, 全般 經營者가 行하는 政策 決定, 其他 行動을 批評하고, 評價하고, 公所(控訴)하는 機關이 된다. 結局 理事會는 보다 넓은 經驗 및 視野에서 보다 客觀的으로 企業의 經營 政策을 보는 것이다. 따라서 理事에는 見識있는 適格者를 選任, 또한 均衡잡힌 理事會를 構成하는 일(內部 理事와 外部 理事, 特히 인터레스트 그룹의 代表 等의 均衡)이 必要하게 된다.

램 次란 은 "理事會 制度는 나라마다 다르지만 理事會는 해야 할 일을 할 수 있는 힘을 갖고 있으며, 但只 그 같은 事實을 깨달을 必要가 있을 뿐"이라고 한다. 먼저 理事會 스스로가 自身의 役割과 힘을 깨달아야 한다는 뜻이다. 理事들이 受動的인 存在에 머물지 말고 積極的으로 自己 役割을 찾으라는 뜻이기도 하다. 理事會가 單純히 어깨 너머로 經營陣을 모니터링하는 受動的인 役割에 그쳐서는 안된다고 强調한다. ^[1]

歷史 [ 編輯 ]

會社를 經營하는 役割을 하는 獨立된 理事會의 發展은 法律이 이것을 다루기 以前에 漸進的으로 그리고 不明確한 方式으로 이루어졌다. 19世紀 末까지 株主總會가 會社의 最高意思決定機關으로 여겨졌고 理事會는 株主總會를 構成하는 株主들의 統制를 받는 代理人에 不過하였다. ^[2] 그러나 1906年, 잉글랜드-웨일즈 抗訴法院( Court of Appeal of England and Wales )은 "Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co v Cunningham [1906] 2 Ch 34" 判決에서 理事會와 株主間의 權力分配는 定款에 規定된 構造에 依하고, 經營權은 理事會가 가지며, 株主總會는 그 合法的 實行을 妨害할 수 없다는 結論을 내렸다.

機能 [ 編輯 ]

理事會는 全體 株主들의 利益을 爲해, (i) 經營陣의 會社 運營과 實績을 監督하는 同時에 (ii) 最高 經營者(CEO) 選任, 經營陣이 마련한 經營戰略 承認 等 主要 意思決定을 直接 내리며, (iii) 全體 株主들의 利益을 위해 經營陣(特히 CEO)에게 助言과 諮問 提供 等 經營陣을 支援하는 役割의 組合으로 이루어진다. ^{[3] :169 [4] :119~121}

經營陣 監督 [ 編輯 ]

企業의 支配構造는 株主들의 利益을 위해 일해야 하는 經營者들을 어떻게 效果的으로 統制할 것인가의 問題인데, 企業 外部에는 敵對的 M&A, 株主代表訴訟, 證券集團訴訟 等의 統制裝置가 있고 企業 內部에는 理事會 制度, 監査委員會 制度 等의 統制裝置가 있다. 그러나, 理事會를 經營陣 統制裝置라고 보는 視角이 過度하게 되면 理事會의 事業運營 醫師結晶體로서의 役割과 可能을 看過하기 쉽다. ^{[3] :169}

主要 意思決定 [ 編輯 ]

理事會의 重要한 權利와 義務의 하나로 次期 最高經營者의 物色과 迎入을 들 수 있다. 支配株主가 있는 會社의 境遇 最高經營者의 物色과 迎入作業에 있어서 理事會의 役割은 多分히 形式的인 것에 그치는 境遇가 많으나 社會的으로 注目을 받는 企業의 境遇나 所有와 經營이 完全히 分離된 企業의 境遇 이에 關한 理事會의 役割은 實質的이다. 이 作業은 通商 經營陣補修決定委員會, 補償委員會 또는 社長(候補)推薦委員會, 會長(候補)推薦委員會라고 불리는 小委員會를 中心으로 이루어진다. ^[5]

經營陣 支援 [ 編輯 ]

램 次란 은 理事會가 經營戰略을 受動的으로 承認하는 데 그쳐서는 안된다고 말한다. "經營陣이 急激하게 變化하는 經營環境 속에서 機會를 捕捉할 수 있도록 도와야 한다. 經營陣은 每日 每日 日常的인 비즈니스 活動을 하다 보면 그 같은 機會를 捕捉하기가 어려우니까. 또 急速하게 變하는 外部 環境의 威脅으로부터 會社를 保護해야 한다." 理事會가 經營陣이 마련한 經營戰略을 承認하는 過程에서 積極的으로 經營陣을 돕고 會社를 保護하는 役割을 할 수 있다는 뜻이다. ^[1]

規模와 構成 [ 編輯 ]

理事의 數 [ 編輯 ]

效果的인 討議 및 신중한 意思決定이 可能하며 獨立的인 多數의 委員會가 活性化될 수 있는 理事會 運營規模를 維持할 必要가 있다. 最近 美國 企業의 理事會는 過去 4~50年 前보다 規模가 相對的으로 작아졌다. 過去 15~20名 水準의 理事會가 最近에는 5~15名 水準으로 縮小되었으며 相當數의 境遇에는 10名 未滿의 理事로 構成되어 있다. 最近 美國 企業의 理事會 平均 理事 數는 大企業의 境遇 12名 水準이며, 小企業은 9名 程度이다. 그리고 理事의 構成은 內部移徙의 比重은 顯著히 줄어든 反面, 企業의 任員을 兼職하지 않는 社外理事가 大部分을 차지하게 되었다. ^[6] 다른 硏究에 依하면, 美國의 境遇 理事 11人으로 構成된 理事會가 가장 普遍的이다. 그러나 理事의 數가 많을수록 理事會의 效率性이 떨어지는 問題가 있음에 따라 美國에서는 7~9人 規模의 理事會가 가장 바람직하다고 評價되고 있다. ^{[3] :173~174} 로버트 포젠 ^{[週 1]} 은 "辯護士 몇 名을 끼워 具色 맞추기 式으로 理事會를 構成하는 건 長期的으로 볼 때 企業에 損害"라며 "理事會를 積極 活用하면 生産性도 높아진다"고 한다. 그에 따르면 理事會는 6~7名 規模가 가장 適當하다. 이들을 聽取,補償,任命 等을 各各 擔當하는 小委員會 세 곳으로 細分化하면 더 效率的이라는 것이다. 글로벌 金融危機 當時 打擊을 입었던 金融會社들은 한결같이 理事會의 덩치가 컸던 것으로 分析됐다. 一部 컨설팅業體는 理事陣 수가 11名이 適切하다고 하지만 規模가 커지면 決定을 내릴 때 右往左往하며 效率性이 떨어지기 十常이라는 것이다. ^[7] 스펜서 스튜어트(Spencer Stuart)에 따르면, 오늘날 美國 大企業들의 理事會는 平均 12名의 理事를 두고 있는데 이는 1980年代 初의 16名에 비하면 작은 規模이다. ^[8] 유럽의 平均 理事 數는 13名이다. ^[9] 勿論 이는 平均 數値이기 때문에 國家와 企業마다 큰 差異는 있을 것이다. 假令 美國의 銀行들은 平均 17名의 理事를 保有하고 있으며 甚至於 20名이 넘는 銀行도 있다. ^{[4] :154} 韓國에서도 最近 理事會 運營의 效率性 提高를 위해 主要 企業들의 理事會 規模가 縮小되는 趨勢에 있다. 例를 들어, 三星電子 는 12名에서 9名으로(사내이사 1名 및 社外理事 2名 各各 縮小), SK텔레콤 은 9名에서 8名으로(사외이사 1名 縮小), SK케미칼 은 8名에서 7名으로(사외이사 1名 縮小) 縮小하였다.

議長과 CEO [ 編輯 ]

議長과 CEO 가 分離된 狀況에서도, 議長과 CEO 모두 各自의 任務와 責任에 對해 分明히 把握할 必要가 있다. 理論的으로는 CEO는 會社와 經營陣의 리더이고 議長은 理事會의 리더이다. 議長과 CEO 모두 누가 어떤 任務를 맡을 것인지 分明히 理解하는 것은 무척 重要하다. ^{[4] :301}

理事會 內 委員會 [ 編輯 ]

理事의 數가 많은 會社에서 少數의 委員에 依하여 能率的이고 專門的인 決定을 할 수 있도록 하는 것이 理事會內 委員會이다. 社外理事의 比率이 業務執行理事보다 높은 境遇에는, 社外理事가 委員會에 參與함으로써 獨立的인 判斷이 可能하다는 長點이 追加된다. 國內外의 많은 企業들이 理事會의 소委員會 制度를 積極的으로 活用하고 있다. 特히 獨立性이 必要한 監査委員會, 理事候補推薦委員會, 保守委員會 等은 社外理事를 中心으로 構成하도록 하고 있다. ^{[3] :176} 韓國의 境遇, 1999年 改正商法에서 新設하였다. 資本總額이 10億원 未滿인 小規模會社에서 理事의 數를 1名 또는 2名을 둔 境遇에는 委員會를 設置할 수 없다. 經營陣 保守가 CEO 全權에 依해 決定되는 境遇 從屬性을 심화시키게 되고 客觀的인 評價가 이루어지기 어렵다는 趣旨에서 龜尾에서는 補償委員會(Compensation Committee)가 活用되고 있다. 卽, 美國企業들의 境遇 社外理事들로 構成된 補償委員會가 經營陣(社內 理事들과 任員들)의 補修를 決定하는 慣行이 發達되어 있다. 韓國의 境遇 이러한 委員會가 法令上 要求되고 있지는 않으나 理事會 內 小委員會로 設置할 수 있음은 勿論이다. ^{[3] :210}

權限 [ 編輯 ]

會社의 業種과 地域을 不問하고 理事會의 權限은 同一한 方式으로 定義되는 傾向이 있다. 大部分의 會社들이 理事會 服務 規定에서 理事들의 職務를 다음과 같이 規定하고 있다.

• 會社의 戰略, 計劃, 豫算에 對한 承認 및 會社의 實績 監視
• 主要 資本 支出 및 主要 事業部門의 賣却 또는 引受에 對한 承認
• 資本 構造, 配當 政策, 財務諸表의 正確性 및 透明性에 對한 承認
• 會社가 直面한 主要 危險 把握 및 管理 保障
• CEO의 任命과 評價, CEO 後任者 選定 計劃 樹立
• 高位 任員의 報酬에 對한 承認
• 法과 共同體 規定의 遵守, 會社를 위한 倫理規定 마련 ^{[4] :109}

大韓民國과 日本의 法律에서 共通的으로, 理事會의 權限으로 하고 있는 것으로는 株主總會의 召集決定( 大韓民國 商法 第362條 , 日本 會社法 第298條 第4項 ) 等이 있다.

運營 [ 編輯 ]

어느 學者는 理事들의 投票 內容을 公開하면 理事들이 좀 더 신중하게 決定하게 되고 株主들에 對해 더욱 責任있게 行動할 것이라고 밝힌 바 있다. ^[10] 理事들이 理事會 全體의 決定이라는 그림자 속으로 숨을 수 없기 때문이다. ^[11] 美國에서는 證券去來委員會(SEC)가 2003年부터 上場會社는 定期的으로 獨立的인 社外理事들로만 開催하는 理事會 會議, 이그제큐티브 세션(Executive session)을 義務化했다. 이그제큐티브 세션은 2000年代 初 엔론 等 大企業이 會計不正 스캔들을 일으키며 무너진 데 따른 反省으로 導入된 여러 支配構造 改善 措置 가운데 가장 成功했다는 評價를 받는다. 램 次란 이 "이그제큐티브 세션은 唯一하고도 가장 重要한 理事會 制度의 革新"이라고 評價했을 程度다. 이처럼 이그제큐티브 세션이 높은 評價를 받는 理由는 社外理事들의 막힌 입을 트이게 했기 때문이다. ^[12]

評價 [ 編輯 ]

透明하고 先進的인 企業支配構造를 持續的으로 發展시키고, 理事會의 運營 效率性을 提高하기 위하여는 評價 制度가 導入될 必要가 있다. 評價 項目으로는 理事會 및 專門委員會의 活動 事項, 理事會 運營에 對한 事項, 理事 個人別 活動에 對한 事項이 있다. 韓國의 境遇, 理事會 活動에 對한 自體 評價는 한국기업지배구조원 의 企業支配構造 模範規準의 勸告事項이며 企業支配構造 等級 評價時 主要 項目이기도 하다. ^[13] 그러나, 포스코 , 케이티 等 主要 企業支配構造 優秀 會社들도 이러한 評價를 아직 導入하고 있지 않다.

나라別 理事會 [ 編輯 ]

大韓民國 [ 編輯 ]

大韓民國 商法上, 株式會社에서 理事會는 理事 全員으로 構成되고 會社의 業務執行의 意思를 決定하는 必要的 常設機關이다. 理事會는 常時(常時) 開催되는 것이 아니고, 必要에 따라서 開催된다. 理事會의 召集權者는 原則的으로 各 理事이나 特定의 移徙에게만 召集權을 認定할 수도 있다( 商法 第390條 ). 召集節次는 晦日로부터 1週間 前(定款으로 短縮할 수 있다)에 各 理事에 對하여 召集通知를 發送함으로써 行하여지는데 ( 商法 第390條 2項 ), 理事 全員의 同意가 있으면 召集節次 없이 開催할 수도 있다( 商法 第390條 4項 ). 株主總會의 境遇와는 달리 召集通知에는 議題를 記載할 必要는 없으며 書面에 依하지 않고 口頭로써 하여도 無妨하다. 理事會의 決意는 理事 過半數의 出席과 出席 理事의 過半數로 하여야 하며, 定款으로 그 比率을 높게 定할 수 있다( 商法 第391條 ). 書面에 依한 決意나, 가지고 다니면서 同意를 얻어 決議하는 것은 認定하지 않는다. 理事는 스스로 理事會에 出席하여야 하며 代理人을 出席시킬 수 없다. 決議에 關하여 특별한 利害關係가 있는 理事는 議決權을 行使하지 못한다( 391兆 2項 , 商法 第368條 4項 ). 理事會의 醫師에 對해서는 議事錄을 作成하여야 하며, 議事錄에는 醫師의 經過要領 및 그 結果가 記載되며, 出席 理事 및 監査가 記名捺印 또는 署名하여야 한다( 商法 第391條의 3 ). ^[14] 2000年 商法 改正으로 監査委員會가 銀行圈 및 大型金融會社를 中心으로 導入되었다. 銀行 및 金融投資會社 (資産 1千億, 財産 3兆원 以上)와 資産 2兆원 以上의 上場會社는 監査委員會 設置가 義務化되었다. 單, 金融持株會社의 完全子會社에 對해서는 內部統制시스템 條件 等을 갖출 境遇 設置義務를 免除하였다. ^[15]

日本 [ 編輯 ]

2005年에 制定된 會社法에서 理事會 等 支配構造 等과 關聯된 諸般 事項을 規定하고 있다. 日本의 會社法上 理事會는 任意的 機關에 該當한다. 卽, 區 商法 下에서는 株式會社에 必須的인 機關(必要的 機關)이었으나, 2006年 5月에 施行된 會社法에서는 理事會를 두지 않는 것도 可能해졌다. 그러나, 公開會社(韓國의 上場會社), 監査會設置會社, 委員會(指名·保守·監査委員會)設置會社에서는 理事會 設置가 義務化되어 있다.

沿革 [ 編輯 ]

日本의 理事會는 1950年의 商法改正을 통해, 授權資本制度와 함께 美國의 會社에 있어서의 Board of Directors 制度를 導入한 것이다. 이러한 改正이 있기 前에는 移徙 自體가 會社의 必要的인 機關으로 되어 있었으나, 改正 後에는 理事會가 必要的인 機關으로 되고, 移徙는 그 構成員이 되었다. 그 後 2005年에 成立된 會社法 (2006年 5月 施行)에서는 理事가 必須的인 機關이 되고, 理事會는 任意的 設置機關이 되었다 (326兆 2項) 그러나, 公開會社, 監査委員會 設置會社, 委員會 設置會社는 理事會를 設置하여야 한다. (327條 1項) 特例 有限會社는 理事會는 設置할 수 없다 (會社法 施行에 따른 關係 法律의 整備 等에 關한 法律 第 17 條).

構成과 役割 [ 編輯 ]

理事會가 設置된 會社를 "理事會設置會社"라 한다. (商法 第2條 7號) 理事會는 3名 以上의 理事로 構成되며 (331 兆 4 號, 362 兆 1 項), 出席한 理事의 過半數로 議決한다. (369 兆 1 項). 또한 事實上, 會社 經營의 責任者로 되어있는 者 (社長 等)가 理事會의 議長이 되는 境遇가 많다. 具體的인 權限, 召集節次, 決意要件 等에 對해서는 商法 第362條 ~ 第373條를, 委員會設置會社의 理事會에 對해서는 415 兆 ~ 417 條를 參照. 會社法上 理事會는 적어도 3 個月에 1 回 開催해야 한다 (363 條 2 項). 感謝設置會社에서는 監査가 理事會에 出席하고 必要하다고 認定하는 境遇에는 意見을 陳述해야 한다 (383兆). 理事會를 設置할 境遇 監査委員會 委員은 理事 中에서 理事會 議決로 選任한다. 單, 過半數를 社外理事로 構成하여야 한다. 大會死因 上場會社 (資本金 5億엔 以上)는 3人 以上의 監査로 構成된 監査會(1/2 以上 社外理事와 1人 以上의 常勤監査)를 設置하여야 한다. 執行任員은 理事會 議決로 先任하며, 理事會는 業務執行을 執行任員에 委任할 수 있다. 委員會設置會社의 理事會는 經營의 基本方針 等에 關한 業務執行의 決定·執行驛 等의 職務執行에 對한 監督業務를 遂行하고, 會社의 業務執行은 執行驛이 遂行한다. 理事會設置會社 理事會는 그 決意로 會社의 業務執行의 決定을 執行役에게 委任할 수 있으며, 執行驛이 그 委任받은 業務執行에 關한 事項을 決定한다. ^[16] 또한, 委員會設置會社의 理事會와 理事는 職務 內容과 責任, 任期 等이 다르므로 아래에서는 一般的인 株式會社의 理事會를 念頭에 두고 記述한다.

職務 [ 編輯 ]

理事會의 職務는 會社 經營에 있어서 業務意思 決定 및 理事 (代表理事 包含)의 業務監査, 또한 代表 理事의 選任과 解任이다. (362 朝 3 項). 各各의 具體的으로 法廷된 그 外의 重要한 業務執行에 對해서는 理事會가 決定할 수 있다. (362 兆 4 項) 具體的으로는 다음과 같은 事項이 理事會의 決意에 依한 것으로 되어 있다.

1. 讓渡制限 株式의 讓渡承認 및 指定買受人의 指定 (139兆 1項, 140兆 5項)
2. 自己株式의 取得價格 等의 決定(第157條)
3. 子會社로부터의 自己株式取得의 決定(第163條)
4. 取得條項部 株式의 取得의 決定 (第168條 第1項, 第169條 第2項)
5. 自己株式의 燒却 (第178條)
6. 株式分割 (第183條 第2項)
7. 株式 無償 割當에 對한 事項의 決定 (第186條)
8. 團員(?元)株式에 關한 定款 變更 (第195條 第1項)
9. 所在 不明 株主의 株式의 競賣,賣却 或은 買收 (第197條)
10. 公開會社에 있어서 新株發生과 그 內容의 決定 (第201條, 第202條)
11. 讓渡制限株式의 割當을 받을 者의 決定 (第204條)
12. 一周에 達하지 않는 短珠의 買收 (第234條 第5項)
13. 公開會社에 있어서 新株豫約圈의 發行과 그 內容의 決定 (第240條, 第241條)
14. 讓渡制限株式을 目的으로 하는 募集新株豫約卷 或은 讓渡制限新株豫約圈의 割當을 받을 者의 決定 (第243條)
15. 讓渡制限新株豫約圈의 讓渡의 承認 (第265條 第1項)
16. 取得條項部 新株豫約圈의 取得의 決定 (第273條 1項, 第274條 2項)
17. 新株豫約圈의 燒却 (第276條)
18. 新株豫約卷 無償割當에 關한 事項의 決定 (第278條)
19. 株主總會의 召集 (第298條 第4項)
20. 訴訟에 있어서 代表者의 選任 (第353條, 第364條)
21. 理事에 對한 경업 去來 및 利益相反 去來의 承認 (第356條, 第365條 第1項)
22. 業務執行의 決定 (第362條 1號)

獨逸 [ 編輯 ]

獨逸의 株式會社의 經營機構는 業務執行機能을 擔當하는 理事會(經營理事會)와 業務執行을 監督하는 監査會(監督理事會)가 分離되어 있는 重層制度 乃至 二元的 經營機構( two-tier or dual-board system )이다. ^{[17] :752~753, 756~757} 監督理事會의 33~50%에 이르는 相當數 議席은 從業員에게 割當되는 자리이다. 監督理事會는 經營理事會의 構成員을 任免할 수 있다. CEO 職責을 마련해야 할 公式的인 理由는 없다. 經營理事會의 議長이 强力한 指導者가 될 수 있기 때문이다. 그러나 議長은 單純히 代辯人 役割을 하는 境遇가 많다. ^[18]

美國 [ 編輯 ]

元來 美國法上 會社의 理事會는 業務執行에 關한 意思를 決定하는 意思決定機關과 業務執行을 監督하는 監督機關의 地位를 모두 갖는 單層制度 乃至 一元的 經營機構( one-tier or single-board system )로 되어 있었다. ^{[17] :752~753, 756~757} 따라서 美國의 各 州 會社法度 理事會의 權限을 이와 같이 規定하였다. ^[19] 그런데 理事會는 이 두 機能(業務執行에 關한 意思決定機能과 業務監督機能) 中 어느 것도 제대로 遂行하지 못하고, 業務執行機能은 實際로 理事會가 選任하는 執行任員(officer)李 遂行하는 것이 慣行이었고 이러한 慣行이 擴散되었다. 會社法度 이러한 慣行을 反映하여 理事會에 關한 規定이 變更되었다. ^{[20] :284}

卽, 1950年 및 1960年의 美國模範會社法 은 "…會社의 營業과 業務는 理事會에 依하여 遂行되어야 한다"고 規定하였는데(제33조), 1969年의 改正에서 "…定款에 달리 規定이 있는 境遇를 除外하고…"가 追加되었고, 1974年의 改正에서 "會社의 (모든) 權限은 理事會에 依하여 또는 理事會의 指揮로 遂行되어야 한다"는 것이 追加되었다. 1969年의 改正은 (株主가 50人 以下의) 小規模 閉鎖會社(家族會社 및 合作會社를 包含)의 實務慣行을 考慮하여 立法한 것이고, 1974年의 改正은 社外理事가 있는 大規模 公開會社 에서는 理事會가 會社의 日常의 業務를 하는 것이 적합하지 않고 이를 理事會의 指揮下에 執行任員이 執行하는 點을 反映한 立法이다. ^[21] 1999年의 模範事業會社法은 理事會의 權限에 對하여 "會社의 모든 權限은 定款 또는 株主들의 合意에 달리 定한 바가 없으면 理事會에 依하여 또는 理事會의 授權(授權)에 依하여 行使되어야 하고, 또한 會社의 營業과 業務는 理事會에 依하여 또는 理事會의 指揮로 遂行되어야 한다"고 規定하고(MBCA 第8.01條 (b)項), 執行任員에 對하여 "會社는 定款에 따라 理事會가 選任한 執行任員을 둔다"고 規定하며(MBCA 第8.40條 (a)項) 또한 "理事會는 1인 또는 囚人의 執行任員을 選任할 수 있는데, 執行任員은 定款 또는 理事會의 授權이 있으면 1인 또는 囚人의 다른 執行任員을 임명할 수 있다"고 規定하고 있다. (MBCA 第8.40條 (b)項).

理事會가 이와 같이 經營一線에서 後退하면서 重要하게 浮刻되는 것은 監督機能인데, 理事會는 經營陣으로부터 獨立性을 갖지 못하여(과거에는 大部分의 理事들이 執行任員을 겸하고 있었음) 監督機能을 거의 遂行하지 못하였다. 그런데 1970年代에 發生한 많은 企業스캔들을 契機로 理事會에 社外理事를 참여시키자는 論議가 提起되었고 이러한 社外理事를 導入하여 理事會의 監督機能을 活性化하려는 試圖는 學界에서 폭넓은 支持를 얻어 이는 美國 法律 協會 가 1992年 3月 31日에 最終案으로 提案한 "會社支配構造의 原則"( Principles of Corporate Governance : Analysis and Recommendations , ALI의 原則)에 反映되었으며, 經濟界에서도 커다란 成功을 거두어 特히 大企業의 理事會에서는 社外理事가 過半數를 차지하는 現象이 1970年代부터 나타났다. ^{[20] :284~286}

英國 [ 編輯 ]

英國法上 社外理事 等 理事會에 關해서는 "會社支配構造에 關한 統合 模範規準"( Combined Code on Corporate Governance, 2010 )에 規定되어 있다. ^{[週 2]} 이 模範規準은 法律은 아니지만, 上場規則에 反映되어 上場會社에 對하여는 强力한 影響力을 갖는다. 英國의 上場會社 監督當局인 金融監督廳( Financial Services Authority )은 上場會社와 個別 相談을 하여, 그 會社가 이 模範規準을 어떻게 適用했는지를 公示할 것을 上場規則上 公式的으로 要求할 수 있다.

判例 [ 編輯 ]

• 株式會社의 臨時株主總會가 法令 및 定款上 要求되는 理事會의 決意 및 召集節次 없이 이루어졌다 하더라도, 株主名簿上의 株主 全員이 參席하여 總會를 開催하는 데 同意하고 아무런 異議 없이 滿場一致로 決意가 이루어졌다면 그 決意는 特別한 事情이 없는 限 有效하다 ^[22] .

參考 文獻 [ 編輯 ]

理事會 全般

• 콜린 카터 外 (2007). 《理事會 原點에서 始作하라》. 보스턴컨설팅 그룹 옮김. 쓰리메카닷컴. ISBN   978-89-954677-9-4 .  

各州 [ 編輯 ]

內容主 [ 編輯 ]

參照週 [ 編輯 ]

外部 링크 [ 編輯 ]

• 위키미디어 公用에 理事會 關聯 미디어 分類가 있습니다.