法院 “신창재 會長, 價格 評價機關 義務 違反” 申 會長 “義務 없다”
敎保生命 光化門 本社 社屋 前景. 뉴스1
財務的 投資者(FI) 魚皮니티컨소시엄이 早晩間 신창재 敎保生命 會長을 相對로 다시 國際商業會議所(ICC) 國際仲裁裁判所에 仲裁 節次를 申請하기로 決定한 것으로 9日 把握됐다. 2012年 申 會長과 풋옵션(持分을 미리 定한 價格에 되팔 수 있는 權利)李 包含된 株主 間 契約을 맺은 魚皮니티가 國際仲裁 節次에서 勝訴 判定을 받으면 申 會長 側은 最大 2兆 원이 넘는 교보생명 株式을 魚皮니티로부터 買受해야 할 수도 있다는 分析이 나왔다.
10年 前 ‘백기사’로 投入해 持分 買收
魚皮니티가 다시 ICC 國際仲裁裁判所에서 後續 仲裁 節次를 밟게 된 契機는 지난해 12月 27日 서울북부지법이 魚皮니티가 申 會長을 相對로 “株式 價格 決定에 關한 報告書를 提供하라”며 낸 假處分 申請을 棄却했기 때문이다. 서울북부지법은 “2012年 申 會長과 魚皮니티가 맺은 契約에 對해 國際仲裁裁判所는 魚皮니티가 契約 履行을 請求할 수 없다고 判斷하지는 않았고, 申 會長은 評價機關 選任 義務를 違反했다”면서도 “國際仲裁 判定이 내려지기 前에 假處分을 發令하지 않더라도 魚皮니티가 回復하기 어려운 損害를 입을 危險이 있는 것은 아니다”라고 判斷해 假處分 申請을 棄却했다. 魚皮니티가 申 會長을 相對로 契約 履行을 請求할 權利는 있지만 韓國 法院에서 假處分을 發令해 解決할 急迫한 問題는 아니고 國際仲裁 節次를 통해 紛爭을 解決하란 趣旨다.
兩側의 紛爭은 2012年 대우인터내셔널이 교보생명 持分 24%를 賣却하려고 할 때 申 會長이 魚皮니티 側을 ‘백기사’로 投入하며 始作됐다. 當時 魚皮니티는 1兆2000億 원을 投資해 대우인터내셔널 持分(24%)을 株當 24萬5000원에 引受하며 申 會長과 풋옵션이 包含된 株主 間 契約을 맺었다. 魚皮니티가 買收한 株式은 額面價 5000원의 普通株 492萬 週였다.
魚皮니티 側은 敎保生命 企業公開(IPO)를 通해 投資金을 回收할 目的이었다. 이때 IPO가 施行되지 않을 境遇를 對備해 만든 契約上 條項이 풋옵션이었다. IPO가 없더라도 미리 定한 價格에 교보생명 持分(24%)을 申 會長에게 되팔아 投資金을 回收할 수 있기 때문이다.
동아일보가 入手한 資料에 따르면 2012年 9月 17日 兩側은 “2015年 9月 30日까지 교보생명의 企業公開가 完了되지 않은 境遇 魚皮니티가 풋옵션을 行使할 수 있다”는 內容의 株主 間 契約을 맺었다. 풋옵션을 行使할 境遇 公正市場價格(FMV)을 決定해 申 會長이 該當 價格으로 魚皮니티 側이 保有한 교보생명 持分을 買受해야 한다. 이에 對해 株主 間 契約에는 “兩側은 會計法人 等 評價機關을 選任해야 하고, 魚皮니티가 풋옵션을 行使하겠다고 通知한 날로부터 30日 以內에 두 評價機關은 公正市場價格 決定에 關한 書面 報告書를 兩側에 提供해야 한다(주주 間 契約 第7.3條)”는 內容이 包含됐다.
國際仲裁裁判所 “神 會長이 評價機關 選定 義務 違反”
2019年 처음 始作된 國際仲裁 節次는 2015年부터 豫告된 節次였다는 分析도 나온다. 서울북부지법은 지난해 12月 27日 낸 決定文에서 “神 會長 側은 IPO를 完了하기로 約束한 2015年 9月 30日로부터 3年이 지난 2018年 10月까지도 IPO를 完了하지 않았다”며 “이에 魚皮니티 側은 2018年 10月 23日 株主 間 契約 第7條에 따라 풋옵션을 行使하겠다고 書面 通知했다”고 說明했다.
서울북부지법은 申 會長이 2012年 株主 間 契約에 明示된 節次를 지키지 않았다고 說明했다. 決定文에 따르면 魚皮니티는 株主 間 契約 第7.3條에 따라 2018年 9月 안진회계법인을 公正市場價格 評價機關으로 選任한 뒤 같은 해 11月 22日 申 會長 側에 안진회계법인이 作成한 公正市場價格 評價報告書를 提供했다. 該當 報告書에는 申 會長 側이 魚皮티니가 保有한 교보생명 株式 492萬 株를 株當 40萬9912원에 買受해야 한다고 적혔다. 裁判部는 “神 會長 側은 풋옵션을 行使하겠다고 通知를 받은 날로부터 30日이 넘도록 株主 間 契約에서 定한 公正市場價格 評價機關을 選任하지 않고 評價報告서도 提供하지 않았다”고 說明했다.
이에 魚皮니티는 國際仲裁 節次에 나섰다. 魚皮니티는 2019年 3月 20日 ICC 國際仲裁裁判所에 “魚皮니티가 選任한 會計法人에 依해 算定된 公正市場價格에 따라 株主 間 契約이 成立했으므로 申 會長은 魚皮니티에게 株式 賣買代金을 支給할 義務가 있다”고 主張하며 國際仲裁를 申請했다.
以後 國際仲裁裁判所는 지난해 9月 1日 “株主 間 契約 第7.3.條에 따라 有效한 公正市場價格이나 풋價格(풋옵션을 行使할 때 適用되는 價格)李 算定되지 않았으므로 申 會長은 魚皮니티의 교보생명 株式을 買收할 義務가 없다”고 宣言했다. 裁判所에서 申 會長이 魚皮니티가 保有한 교보생명 株式을 買收할 義務가 없다고 判斷한 理由는 事前 節次가 完了되지 않아서였다. 判定文에 따르면 裁判所는 申 會長이 評價機關을 選任하지 않아서 魚皮니티가 選任한 平氣機關이 算定한 公正市場價格만으로는 最終 풋價格을 決定할 수 없다고 判斷했다. 株主 間 契約에는 兩側이 評價機關을 選任해야 한다고만 돼 있고 이 契約을 違反했을 境遇에 對한 規定은 없다. 따라서 兩側 評價機關이 公正市場價格을 함께 算定해야만 풋옵션이 行使될 수 있다는 것이다.
그러면서도 裁判所는 “神 會長은 株主 間 契約 第7.3.條에 따라 公正市場價格을 決定할 評價機關을 選任해야 했지만 그러지 않아 이 義務를 明白하게 違反했다”며 “이 義務 違反이 紛爭의 根源이 됐다”고 判斷했다. 이어 裁判所는 “魚皮니티는 株主 間 契約에 따라 2018年 有效하게 풋옵션을 行使했다”고 덧붙였다. 또 申 會長이 魚皮니티 側에 國際仲裁 節次에 든 法律 費用 3億2775萬 원과 1466萬 달러 等을 支給하라고 判定했다. 仲裁費用과 關聯해 109萬 달러를 支給하라는 判定도 追加됐다.
國際仲裁 判定 以後 魚皮니티는 “債務者인 申 會長이 교보생명 株式 公正市場價格 決定에 關한 書面 報告書를 債權者인 魚皮니티에 提供하는 節次(評價機關 選任 等)를 履行하게 해달라”며 서울북부지법에 假處分 申請을 냈다. 서울북부지법은 申 會長에게 評價機關을 選任할 義務 等이 있다고 認定했지만 國際仲裁 節次를 解決할 紛爭이라는 趣旨로 假處分 申請을 棄却했다. 假處分은 債務者가 緊急히 特定 處分을 내리거나 行爲를 하도록 해서 債權者가 回復하기 어려운 損害를 입는 것을 막는 民事上 決定이다. 本案 判決까지는 時間이 오래 걸리기 때문에 法院이 臨時로 내리는 緊急 處分의 性格을 가진다. 서울북부지법은 國際仲裁裁判所와 마찬가지로 “神 會長이 評價機關을 選任하지 않은 것은 2012年 締結된 株主 間 契約 第7.3條를 違反한 것”이라며 “神 會長은 評價機關 選任 等 節次를 履行할 義務가 있다”고 判斷했다.
“義務 履行하라” 要求에 申 會長 “意思 없다”
韓國 法院 決定 以後 兩側 葛藤은 더욱 深化됐다. 魚皮니티 側은 지난해 12月 29日 申 會長에게 풋옵션 契約에 따라 公正市場價格 決定을 위한 評價機關 選任 等 義務를 履行하라는 書信을 보냈다. 서울북부지법이 申 會長에게 評價機關 選任 義務 等이 있다고 認定했기 때문이다. 魚皮니티 側은 “法院 決定으로 풋옵션 行事가 有效하다는 點이 確認됐다”고 主張하며 이달 3日까지 立場을 밝혀달라고 要請했다.
이에 對해 申 會長 側은 이달 3日 魚皮니티 側에 義務를 履行할 意思가 없다는 內容의 答信을 보냈다. 동아일보 取材를 綜合하면 申 會長 側은 “(評價機關 選任 等) 答辯을 要求한 事項에 對해 契約上 義務를 認定할 수 없고 앞으로도 이를 履行할 意思가 없다”고 答한 것으로 傳해졌다. 魚皮니티 側은 “法院 決定의 趣旨에 따라 早晩間 國際仲裁를 申請할 計劃”이라고 밝혔다.
박상준 記者 speakup@donga.com
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