公開買收
(takeover)란 不特定 多數人에 對하여
株式
等의 買收의
請約
을 하거나 罵倒의
請約
을 勸誘하고,
有價證券市場
밖에서 當해 株式 等을 買收하는 것을 말한다. 買收의 對象으로는 上場 또는
코스닥
登錄法人이 發行한 有價證券으로서 議決權 있는 主權이나
轉換社債圈
,
新株引受權附社債權
,
新株引受權
을 標示하는 證書, 交換社債圈이다. 買收 方法으로는 買收,
交換
,
入札
, 其他 有償 羊水도 包含한다.
公開買收의 强制性
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- 買收場所 - 證券去來所 및 코스닥市場 밖
- 資格條件 - 本人은 勿論, 本人과의 特殊關係者가 保有하고 있는 株式의 總帥가 5%以上
- 期間/人員 - 6個月 以內의 期間에 10人 以上에게 買收할 때
留意 事項
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- 公開買收는 引受企業의 理事會에서 決定을 해야할 것이며 株主總會의 決議 의 與否에 對하여서는 商法과의 異見이 있다.
- 公開買收하고자 하는 者는 大統領令이 定하는 바에 따라 公開買收申告書를 金融監督委員會에 提出하여야 하며, 申告時 證券會社를 代理人으로 强制 指定하게 되어 있으며 申告書는 必히 公示하여야한다.
- 公開買收와 關聯된 行動規制로는 別途賣買의 禁止, 發行人의 行爲禁止, 反復公開 買收禁止 等이 있다.
友好的 引受合倂
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友好的 引受合倂(Friendly takeover)은 相對 企業의 同意를 얻어 經營權을 얻는 것을 말한다. 백기사(White Knight)란 어느 企業이 敵對的 引受合倂(Hostile takeover)을 當할 때에 그 企業의 經營權 防禦에 積極的으로 나서주는 사람을 말한다. 모든 防禦 手段을 動員해도 攻擊을 막을 수 없을 때는 白騎士에게 經營權을 넘기는 境遇도 있는데, 이를 友好的 引受合倂(Friendly takeover)이라고 한다. 單純히 攻擊받는 企業의 便을 들어 議決權을 行使할 때도 白騎士라고 불러 준다.
敵對的 引受合倂
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敵對的 引受合倂(Hostile takeover)은 第3者가 大株主의 意思에 反해 企業 經營權을 빼앗는 것으로 "企業사냥"이라 불리기도 한다. 敵對的 M&A가 試圖되면 對象會社의 經營陣은 積極的인 防禦行爲로 나올 公算이 크다. 왜냐하면 敵對的 M&A가 成功하면 對象會社의 大株主나 現 經營陣은 그 地位를 잃기가 쉽기 때문이다. 그러나 이러한 敵對的 M&A를 旣存의 一般 株主나 會社 全體의 立場에서 보면 이를 통해 會社나 一般 株主의 利益이 伸張되는 結果를 가져올 수도 있다.
[1]
[2]
:225~226
美國은 S&P 500 對 企業의 94%가 經營權 防禦手段을 갖고 있다. 上場企業의 60%는 敵對勢力이 持分을 늘리기 어렵게 만드는
포이즌 筆
을 定款에 담고 있다. 日本도 2002年 이를 導入했다. 英國 프랑스는 鐵鋼 石油 交通 通信 等 基幹産業에 對한 外資 防禦法을 두고 있다. 美國의 ‘엑슨 플로리五法’은 安保에 危害가 되는 外資의 敵對的 M&A를 禁止한다.
[3]
白地主(white squire)는 白騎士와 類似하지만 通常的으로 經營權 引受에는 關心이 없는 投資者로서 對象企業의 相當持分을 買入하겠다고 同意한 株主나 對象企業의 經營陣에게 友好的인 關係를 맺어 敵對的인 引受試圖가 들어올 때 經營陣의 便을 들어 주는 投資者를 指稱한다. 對象企業은 敵對的 引受試圖가 있을 때 화이트 스퀘어에게 良好한 條件으로 株式을 大量 發行해 友好的인 持分을 늘리고 敵對的 引受企業의 持分을 相對的으로 稀釋시킴으로써 經營權을 防禦하는 行爲이다. 大部分 화이트 스퀘어에게 株式을 發行할 때에는 同時에 不可侵協定을 맺는다. 또한 投資者에게 會社에 對한 一定한 配當收益을 保障하거나 會社에 一定한 諮問役割을 附與하기도 한다.
[4]
大韓民國의 商法은 敵對的 M&A에 對해 對象會社의 經營陣이 防禦行爲를 할 수 있느냐에 對해 明白한 規定을 두고 있지 않다. 그러나 會社의 權限 分配를 살펴보면 理事會에 包括的인 權限을 주고 있다고 解釋되므로 敵對的 M&A에 對한 防禦行爲의 決定權은 理事會의 權限事項으로 보는 것이 妥當할 것이다. 結局 一旦 理事會의 理事陣이 防禦行爲를 하는 것이 權限 밖의 行爲를 하는 것은 아니라고 할 것이다.
[2]
:227
2010年 8月 現在 韓國證市에서는 적지 않은 公開買收 試圖가 있었지만 經營權 獲得에 成功한 境遇는 한 番도 없다.
[5]
各州
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