合同?社

合同?社 （ごうどうがいしゃ）は、日本における?社形態の1つである。アメリカ合衆? 各州の州法で認められる「 LLC ( Limited Liability Company ) 」をモデルとして導入されたので、 日本版LLC とも呼ばれる ^[1]。

?要 [ 編集 ]

合同?社のすべての社員 ^{[注? 1]}は、株式?社の株主と同?に、?社の債務について有限責任である（?社法576?4項?照）。このことは、合名?社の全社員および合資?社の無限責任社員が?社の債務について無限責任を負うこと（同?2項、3項?照）と?照的である。

出資と??が株主と取締役に分離し意思決定機?が事項によって異なる株式?社に?し、合同?社をはじめとする持分?社は出資と??が一?である。そのため、?部?係?意思決定手?の設計が簡易で、合同?社は社員全てが有限責任であることから、新規設立が認められなくなった有限?社に代わり小規模事業の法人化に利用されることが多い。また、外?企業の日本法人設立に用いられたり、 ?券化の際の受け皿としても利用されたりする ^[2]。

?社法の施行によって最低資本金制度が撤?され、株式?社形態で事業を法人化する障壁も下がったが、法人登記費用など設立費用は合同?社が有利である（後述）。

「合同?社」という名?は、?社法制定に?する法制審議? の議事?によれば特段に積極的な意味はなく、?に??からある合名?社?合資?社に「合」の字を?える意?から選ばれたに過ぎず、社員（=出資者）1名のみでも設立可能である。

以下、 ?社法については??のみ記載する。

表記方法 [ 編集 ]

合同?社において、法人名を英文表記する場合に「...... LLC 」として使用される例もあり、定款に英文社名を記載する際にも使用できる。

LLC 以外では、西友や? EMGマ?ケティングのように、Godo Kaishaの略「 GK. 」や「 G.K. 」を用いる法人もある。

?史 [ 編集 ]

2006年（平成 18年）5月1日に施行された ?社法で新たに設けられた?社形態で、 ??? の 2014年（平成26年）度の調査で約39,400社が存在する。

2006年4月30日までは、商法の?第二編が規定していた株式?社 ? 合名?社 ? 合資?社と、有限?社法が規定していた有限?社の4種類の?社形態があったが、新たな ?社法は、??の株式?社および有限?社( 特例有限?社 )を統合した 株式?社 と、合名?社?合資?社および新設の合同?社を包含する 持分?社 、の2種の?社類型に整理した。

制度開始から1年で約5,000社が設立され（合資?社は年約1,600社、合名?社は年約100社）、年を追うごとに設立?は?え、2014年（平成26年）度には約19,800社が設立されるまでになった（株式?社は約86,000社）。

現在、合同?社は設立がとても簡?なので、個人事業主の「法人成り」だけでなく、大企業、大? ??究機?等が??するものまで、さまざまな規模の共同事業や子?社事業? ベンチャ? 事業などで「合同?社」の形態が利用されている。

また、Google、Apple、Amazon、ワ?ナ?ブラザ?スジャパン、などの外資系企業の日本法人も??の「株式?社」から「合同?社」に組織?更している。

略記 [ 編集 ]

合同?社の略記は「（同）」、銀行口座のカナ略?には「（ド）」が使われる。金融機? のシステムによっては法人略?が存在せず、「ゴウドウガイシャ＊＊」として登?されている法人口座も存在する。

??の?社法の下で、「（合）」は合名?社と合資?社を?別できないために2文字目の「（名）」「（資）」が使われていたことに倣い、合同?社は「（同）」となっている。

合同?社の特? [ 編集 ]

合同?社の特?は、以下のとおりである。

持分?社としての特?

持分?社は、相互に人的信??係を有し、日常的に?合できる少人?の者が出資して共同で事業を?むことを予定した?社類型であり、以下の特?を持つ。したがって、合名?社?合資?社?合同?社に共通する。

?社の?部?係（社員相互間および?社?社員間の法律?係）の規律は、原則として定款自治が認められ、その設計が自由である。株式?社の取締役 ? 執行役のような機?は置かれず、原則として全社員が自ら?社の業務執行に?たる（ 590? 第1項）。定款の定めによって業務を執行する社員を（さらにその中で?社を代表する社員を）限定することも可能である。
株式?社は、?社の最高意思決定機?（株主?? ）の構成員の地位（株主）と、?社の業務を執行し?社を代表する機? （取締役 ? 代表取締役等）は分離しているが、?者が原則的に分離していない 所有と??が一致 している人的?社が、持分?社（合名?社?合資?社?合同?社）の社員である ^[3]。
原則として定款の作成? ?更には全社員の一致を要する（ 575? 、 637? ）。つまり、社員一人一人がこれらの事項について拒否?を有していることになる（株式?社の場合、非公開?社でも株主?? の特別決議で定款を?更できる）。
社員の持分の?渡、新たな社員の加入も他の社員全部の同意を必要とする（ 585? 、 604? 第2項）（株式の?渡は非公開?社では自由、?渡制限付き株式であっても取締役?の決議で足りる）。
利益分配、議決? 分配も、出資割合とは切り離して自由に認められる（非公開?社たる株式?社では機?設計は自由だが、株主平等原則がある。?有限?社とも異なる）。

合同?社として固有の特?

以下の点は、合名?社?合資?社とは異なる。

社員は全て有限責任社員であり（ 576? 第4項）、また社員は間接有限責任のみを負う（ 580? 第2項。株式?社、?有限?社）。
各社員は出資義務を負い、信用や?務の出資は認められておらず、また設立の登記をする時までに全額?い?みを要する（ 578? 。株式?社、?有限?社）。
- 社員になろうとする者は、原則として定款の作成後、合同?社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金?の全額を?い?み、またはその出資に係る金?以外の財産の全部を給付しなければならない（578?）。
持分の??しは請求できず、また、退社に際しての??しは規制される（ 632? 。株式?社、?有限?社）。
持分の全部または一部を?り受けることができず、取得した場合には、消滅する（ 587? ）。
任意 ?算が認められない（ 668?1項。合名?合資?社と異なり無限責任社員がおらず、債?者保護手?が必要となるため）。

設立費用

合同?社の設立費用は約10万円である。また「電子定款」を使えば6万円で設立できる（定款認?手?料が最低3万円 ^[4]、登?免許?が最低6万円 ^[5]^[6]など）。比較として、株式?社の設立費用は約24万円である。

資本金

資本金は1円でも認められている。また合同?社には株式がない。したがって株式を上場することはできない。

合同?社の代表者

合同?社の代表者は「代表社員」である。一方、株式?社の場合は「代表取締役」である。

決算

合同?社には決算の公告義務がない。一方、株式?社の場合は決算の公告義務がある。

社?保?

合同?社は社?保?の加入が義務である。（株式?社も同じく社?保?の加入が義務である）

?金

合同?社には、法人?、法人住民?、法人事業?、消費?がかかる。

法人課?

アメリカでLLCが?多く設立されるようになった大きな理由の一つは法人課?があげられる、パススル?課? とは、法人の所得ではなく出資者の所得に課?する?制であり、アメリカの LLC （米?合同?社）は、法人課?と パススル?課? を選?できる。同時期に導入された類似の制度で、法人格はないがパススル?課?が認められるものに、日本版 LLP とされる有限責任事業組合がある。合同?社でパススル?課?を?現するために、匿名組合と組み合わせて GK-TKスキ?ムが用いられる。

米??法では、?有限?社と同じくパススル?課?の?象となる法人格であるため、有限?社法の?止以降に設立された米?企業の日本法人は、法人格として合同?社を選?することが多い。すでに株式?社として存在する米?企業の日本法人や、買?した子?社??連?社を、合同?社に改組や新設合?する事例も存在する。

現在、日本の?制では、株式?社と合同?社にかかる?金は同じである。

社員 [ 編集 ]

社員の種類 [ 編集 ]

代表社員 [ 編集 ]

合同?社の??トップは「代表社員」である。代表社員は合同?社の業務を執行し、合同?社を代表する。ただし、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって業務を執行する社員の中から?社を代表する社員を定めることも可能である。この代表社員は、株式?社における「代表取締役兼株主」に相?する。定款に定めることによって、代表社員から法人代表者（ ?長、社長、理事長など）を定めることができる。

業務執行社員 [ 編集 ]

持分?社の社員は原則として業務を執行する。ただし、定款の定めによって業務を執行する社員を限定することも可能である。株式?社（取締役?非設置?社）における取締役兼株主に相?する。

社員（上記以外） [ 編集 ]

定款の定めによって業務を執行する社員を限定した場合のそれ以外の社員は、定款には記載されるが、登記事項ではないため登記簿には載らない。株式?社における株主に相?する。

法人が代表社員となることも可能である。この場合、法人は職務執行者を置かなければならない。これは業務執行社員たる法人が?務を行う自然人を定めたものであり業務執行社員とは別物である。

加入と退社 [ 編集 ]

社員が新しく合同?社に加入する時には、出資によるものと持分?渡によるものがある。社員が退社する時は、任意退社と法定退社の類型がある。

電子定款の活用 [ 編集 ]

合同?社は、設立手?きの時、公?人による認?が不要で、費用面の負?を安くすることができる。一方、株式?社等を設立する場合は、公?人による認?が必要である。

?社を設立する際に最初に作成する定款が「原始定款」である。通常の書類で「定款」を作成して法務局へ提出すると、印紙?法により定款に ?入印紙 4万円の貼付を要するのが一般的である。しかし、合同?社を設立する時は、「電子定款」で作成すると?入印紙4万円の全額が免除される。その結果、合同?社を6万円で設立できる。

電子定款は電子署名が必要である。行政書士や司法書士、弁護士に依?して、定款の電子署名を利用する事例が多い。この際、定款の作成、電子署名、登記手?を一括して依?することが一般的だが、自身で定款を作成して電子署名のみを依?し、以後の登記手?を自身で行うこともできる。電子署名は ICカ?ドリ?ダ? と電子?明書付き住民基本台帳カ?ドまたは個人番?カ?ドがあれば社員本人が?行可能で、全てを自身で?行可能である。

電子定款は、 PDF ファイルの形式で、フロッピ?ディスクまたは ISO9660 レベル1で記?した CD-R で提出する。

設立登記申請の際は、定款そのものに貼付する?入印紙（前述の通り、紙ベ?スの定款の場合のみ）の他に、登?免許? として?入印紙6万円を要するが、電子定款による申請も免除されない。登記申請をオンラインで行う場合、 2013年（平成25年）3月31日までは租?特別措置法第84?の5により3,000円が減額された。

株式?社に比べ資本金の絶?額が低額であることが多いので、電子定款を活用する合同?社の申請比率は高い。

合同?社の例 [ 編集 ]

日本における合同?社は、外資系企業現地法人に?たる??出資?社（完全子?社）に多く、株式?社等から改組された事例も多い。ビジネスモデル上??での上場を考慮する必要がないこと、株式?社と比較してランニングコストが安?であること、本?法人が監査を受ければ日本法人の監査が不要であること、BtoC取引が多く「株式?社」形態であることによる信用力にこだわる必要がないことなどが理由と考えられる ^[7]。

詳細は「 Category:合同?社（合同?社の一?）」を?照

また、匿名組合と組み合わせた GK-TKスキ?ムでSPCとして使うことも多い。

脚注 [ 編集 ]

[ 脚注の使い方 ]

注? [ 編集 ]

^ ここでいう社員とは?社の出資者を意味し、日常語でいう「社員」（?社員、 ?業員）とは異なる。

出典 [ 編集 ]

^ 第一法規 (2006年1月12日). “ 企業が知っておくべき法律知識日本版LLP、日本版LLCとは？ ”. ITmediaエンタ?プライズ . 2021年8月4日 ??。
^ 川井信之 2021 （iBooks、371-372/375）
^ 川井信之 2021 （iBooks、370/375）
^ “ 公?事務 ”. 日本公?人連合?. 2024年1月11日 ??。
^ “ No.7191?登?免許?の?額表 ”. ??? (2023年4月1日). 2024年1月11日 ??。
^ “ 合同?社の設立手?について ”. 法務省. 2024年1月11日 ??。
^ “ 今さら聞けない、「GAFA」日本法人がすべて「合同?社」の理由 ”. ?理士ドットコムトピックス (2018年9月27日). 2021年8月4日 ??。

?考文? [ 編集 ]

川井信之『手にとるようにわかる?社法入門』かんき出版、2021年。 ASIN B08T9BY2R3 。 ISBN 978-4761275297 。

?連書籍 [ 編集 ]

「?解いちばんやさしく丁寧に書いた合同?社設立?運?の本」（中島吉央 (著)、成美堂出版、2020年2月19日)

「個人事業と法人どっちがいいか考えてみた (高山先生の若手スタッフシリ?ズ)」（高山 ?生 (著)、?務?究?出版局、 2021年9月18日)

「改訂5版個人を?社にするメリット」（?根俊輔 (著)、新星出版社、2021年12月1日)

「法人成りの活用と留意点(第3版) 」（柴田知央 (著), ?木治雄 (著)、?務?究?出版局、2022年9月9日)

?連項目 [ 編集 ]

外部リンク [ 編集 ]

?社法
合同?社の設立手?について - 法務省
合同?社（LLC）とは - 日本??新聞（2018年7月1日）
LLCとは？合同?社の意味や株式?社との明確な違いを徹底解?！ - Money Forward（2022年8月10日）
合同?社とは？株式?社との違いやメリット?注意点、設立方法を詳しく解? - 日本M＆Aセンタ? M＆Aマガジン（2022年02月14日）
【ビジネスの極意】LLC（合同?社）とは？メリット?デメリット、株式?社との違いを解? - サライ.jp（2023年4月18日）
合同?社時事用語?典 - 情報?知識＆オピニオン imidas（2011/02）

この項目は、法分野に?連した 書きかけの項目 です。この項目を加筆?訂正などしてくださる協力者を求めています（ P:法? / PJ:法? ）。

[2] ここでいう社員とは?社の出資者を意味し、日常語でいう「社員」（?社員、 ?業員）とは異なる。

[1] 第一法規 (2006年1月12日). “ 企業が知っておくべき法律知識日本版LLP、日本版LLCとは？ ”. ITmediaエンタ?プライズ . 2021年8月4日 ??。

[3] 川井信之 2021 （iBooks、371-372/375）

[4] 川井信之 2021 （iBooks、370/375）

[5] “ 公?事務 ”. 日本公?人連合?. 2024年1月11日 ??。

[6] “ No.7191?登?免許?の?額表 ”. ??? (2023年4月1日). 2024年1月11日 ??。

[7] “ 合同?社の設立手?について ”. 法務省. 2024年1月11日 ??。

[8] “ 今さら聞けない、「GAFA」日本法人がすべて「合同?社」の理由 ”. ?理士ドットコムトピックス (2018年9月27日). 2021年8月4日 ??。

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