Il
consiglio di amministrazione
(spesso abbreviato in
CdA
) nell'organizzazione aziendale e l'
organo collegiale
al quale e affidata la
gestione
delle
societa per azioni
e delle altre
societa
la cui disciplina e modellata su quella delle
societa per azioni
. Un organo analogo, a volte con lo stesso nome, si trova anche in altri
enti
non
aziendali
, come ad esempio le
universita
.
[1]
Nella letteratura sul
governo d'impresa
("
governance
aziendale") il consiglio di amministrazione e denominato anche
board
, dal nome che assume negli ordinamenti
anglosassoni
("
board of directors
" nelle societa per azioni; in altri enti si usa la stessa denominazione oppure "
board of trustees
", "
board of governors
", "
board of regents
").
I membri del consiglio di amministrazione muniti di una determinata delega (ad amministrare) sono detti
amministratori
(
directors
nei paesi anglosassoni); i membri del consiglio privi di delega sono detti
consiglieri
.
Nella maggior parte degli ordinamenti (un'eccezione e la
Francia
) non devono essere necessariamente soci e in certi ordinamenti (ad esempio, Francia,
Paesi Bassi
,
Inghilterra
e
Stati Uniti
) possono essere anche
persone giuridiche
.
Alcuni ordinamenti (
Italia
,
Spagna
,
Paesi Bassi
, ecc.) consentono la nomina di un solo
amministratore
(detto
amministratore unico
) il quale agisce, quindi, come
organo monocratico
: in questi casi ovviamente non c'e il consiglio di amministrazione.
Gli amministratori sono di solito eletti dall'
assemblea dei soci
. Alcuni ordinamenti, pero, consentono al consiglio di amministrazione di
cooptare
i suoi membri per coprire posti vacanti o, addirittura, in aggiunta a quelli eletti dall'assemblea. D'altra parte, una
cooptazione
di fatto si riscontra sovente nei casi in cui la proprieta delle azioni e cosi dispersa che nessun azionista o gruppo di azionisti e in grado di condizionare l'elezione degli amministratori.
Se la
governance
della
societa
non e basata sul
sistema monistico
(
one-tier system
) ma su quello
dualistico
(
two-tier system
),
[2]
di origine
tedesca
e ora adottato anche da altri ordinamenti, al posto del consiglio di amministrazione vi sono due organi collegiali:
Dove vengono attuate forme di
cogestione
, ossia di partecipazione dei lavoratori dipendenti alla gestione dell'azienda, nel consiglio di amministrazione o nel consiglio di sorveglianza siedono anche rappresentanti degli stessi, da loro eletti o designati dalle rispettive organizzazioni sindacali.
Le legislazioni ottocentesche concepivano gli amministratori come semplici
mandatari
dell'assemblea degli azionisti, che aveva
competenza
generale e poteva impartire loro istruzioni in ogni momento; invece, le legislazioni attuali (a partire dalla legge azionaria
tedesca
del
1937
) attribuiscono al consiglio di amministrazione i piu ampi poteri di gestione, limitando la competenza dell'assemblea a determinati atti (nomina e revoca degli amministratori, approvazione dei bilanci, modifiche allo statuto ecc.).
In pratica, il
consiglio di amministrazione
non puo, per la sua natura collegiale, assicurare la direzione quotidiana dell'azienda; questa e pertanto demandata al
management
, mentre il consiglio
nomina
e licenzia i manager, ne controlla l'operato, ne stabilisce la remunerazione e si occupa delle
scelte
strategiche e delle decisioni non delegabili.
D'altra parte, i manager piu importanti sono membri del consiglio di amministrazione; cio vale, in particolare, per i
senior manager
:
presidente
,
amministratore delegato
,
direttore generale
ecc. Si distinguono, a tale proposito, gli
amministratori esecutivi
(
executive directors
), che sono anche manager della societa, dagli
amministratori non esecutivi
(
non-executive directors
), che invece non lo sono.
La presenza di amministratori non esecutivi e necessaria per assicurare un efficace controllo sul management, visto che, da questo punto di vista, gli amministratori esecutivi si possono trovare in conflitto d'interesse.
L'efficacia del controllo e in particolare assicurata dalla presenza, tra gli amministratori non esecutivi, di
amministratori indipendenti
(
independent directors
), che soddisfano determinati requisiti personali tali da garantire che essi operino nell'esclusivo interesse della
societa
e non del management o di singoli azionisti.
Per lo stesso motivo e considerata buona prassi la separazione tra il ruolo di
presidente del consiglio di amministrazione
(
chairman
, in inglese), che dovrebbe essere affidato ad un amministratore non esecutivo, e quello di vertice del management (il cosiddetto
capo azienda
, variamente denominato: amministratore delegato, direttore generale, ecc.), nonostante la diffusa pratica di unire i due ruoli nella stessa persona (cosiddetta
CEO duality
).
In
Italia
e affidata a un
consiglio di amministrazione
la gestione delle
societa di capitali
, ossia
societa per azioni
,
a responsabilita limitata
e
in accomandita per azioni
, nonche delle
societa cooperative
.
La durata del
mandato
degli amministratori e fissata dagli
statuti
delle singole societa, limitandosi la legge a stabilire la durata massima (in genere dai tre a sei anni, secondo gli ordinamenti). L'assemblea puo, pero, revocare gli amministratori prima della scadenza del mandato; nella maggioranza degli ordinamenti la revoca e libera, mentre in alcuni e richiesta una giusta causa (ai sensi dell'articolo 2383, comma 3º, del
Codice civile
, la revoca puo avvenire in qualunque momento, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni in caso di revoca senza giusta causa). Vi sono anche ordinamenti che consentono al consiglio di amministrazione di destituire i suoi membri (anche in questo caso la destituzione puo essere libera o subordinata ad una giusta causa).
Un organo cosi denominato e presente anche in alcuni enti della
pubblica amministrazione italiana
(come ad esempio nelle
universita in Italia
), talvolta con un ruolo analogo a quello svolto nelle
societa per azioni
, altre volte con attribuzioni piu limitate o tipiche.
- ^
PoliMi.it - Consiglio d'amministrazione del Politecnico di Milano
, su
polimi.it
.
URL consultato il 30 aprile 2015
(archiviato dall'
url originale
il 23 settembre 2015)
.
- ^
Alcuni autori parlano di
sistema dualistico verticale
, per distinguerlo da quello che denominano
sistema dualistico orizzontale
(caratterizzato dalla presenza, accanto al consiglio di amministrazione, di un organo di vigilanza parimenti eletto all'assemblea, come il
collegio sindacale
italiano) noto in Italia come
sistema tradizionale
- Goglio Alessandro, Goldstein Andrea,
La corporate governance
,
Il Mulino
, Bologna, 2010.
ISBN 9788815136947
- Corapi Diego,
Le societa per azioni
, in AA.VV.,
Diritto privato comparato. Istituti e problemi
,
Laterza
, Bari, 2007.
ISBN 9788842074519
- Astori Riccardo, Bosetti Luisa,
Crisi economica e modelli di corporate governance
(
PDF
), su
unibs.it
.
URL consultato il 26 giugno 2012
(archiviato dall'
url originale
il 19 giugno 2015)
.
- Principi di governo societario 2004
dell'
OCSE