A sociedade de responsabilidade limitada,
tambem conhecida como
sociedade limitada
(normalmente abreviado por
LTDA.
ou
Ltda.
), e um tipo especifico de
empresa
em que os socios nao podem ser responsabilizados pelos prejuizos advindos da atividade da sociedade para alem das suas participacoes (quotas ou cotas), salvo em casos especiais, previstos em lei, como no abuso da
personalidade juridica
(art. 50 do CC) e relativamente aos
tributos
devidos, apos a
liquidacao
da sociedade (art. 134, VII, CTN). Tal arranjo tem o objetivo de proteger o patrimonio pessoal dos socios no caso de
falencia
ou outro mecanismo juridico que determine o fim da sociedade empresaria
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No
Brasil
, sociedade limitada (antes do
Codigo civil de 2002
denominada
sociedade por quotas com responsabilidade limitada
) e aquela em que duas ou mais pessoas se juntam para criar uma
sociedade empresaria
, mediante um contrato social, no qual constam seus atos constitutivos, forma de operacao, normas da empresa e o
capital social
,
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sendo este ultimo dividido em
cotas
, de modo que a responsabilidade pelo pagamento das obrigacoes da empresa e limitada a participacao dos
socios
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Assim, as sociedades limitadas sao aquelas cujo
capital social
e representado por quotas, e a responsabilidade dos
socios
no investimento e limitada ao montante do capital social investido.
E uma sociedade com uma categoria de socios, os de responsabilidade limitada, que respondem apenas pela integralizacao do capital e, realizando este, sem maior responsabilidade, quer para a sociedade, quer para com terceiros.
A responsabilidade direta de cada socio limita-se a obrigacao de integralizar as quotas que subscreveu, embora exista a obrigacao solidaria pela integralizacao das quotas subscritas pelos demais socios.
As sociedades se caracterizam com o inicio do nome de um ou mais quotistas, por extenso ou abreviadamente, terminando com a expressao "& Cia. Ltda." (firma ou razao social) ou com o objeto social no nome da empresa, seguindo-se da expressao "Ltda" (denominacao), nos termos do art. 1158 do
Codigo Civil Brasileiro
.
Caso a palavra "limitada" (por vezes abreviado por Lda., L.
da
ou Ltda.) nao conste do nome da sociedade, presume-se ilimitada a responsabilidade dos socios, passando a ter as caracteristicas juridicas de uma
sociedade em nome coletivo
.
Com a Lei 13.874/2019, foi criada a
sociedade limitada unipessoal
(SLU), uma modalidade de empresa limitada composta por um unico proprietario, mantendo a protecao ao patrimonio do socio e sem a exigencia de capital social minimo. Permite adesao ao Simples Nacional, Deve ser acrescentada a palavra “Limitada” ou “Ltda.” ao final do nome empresarial.
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O Codigo das Sociedades Comerciais (CSC)
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regula o enquadramento juridico de quatro tipos de sociedade, com base no principio da tipicidade (artigo 1.º, n.º 2 e n.º 3):
- Sociedade em nome colectivo
- Sociedade por quotas
- Sociedade em comandita.
- Sociedade anonima
A sociedade por quotas, caracteriza-se e diferencia-se das demais pelos seguintes factores:
- Sera constituida por dois ou mais
socios
, (artigo 45º),
- O capital esta dividido em quotas (artigo 197)
- No nome da firma, e obrigatorio constar a identificacao da sua tipicidade atraves da inclusao da palavra "Limitada" ou da abreviatura "Lda" no seu nome.(artigo 200),
- Nao tem
capital social
minimo. (artigo 201)
- As entradas de capital podem ser em dinheiro ou especie, nao sendo admitidas entradas de industria (artigo 202).
- Podem ser diferidas metade das entradas em dinheiro (artigo 202)
- Metade do lucro do exercicio tem que ser distribuido pelos socios, salvo diferente clausula contratual ou deliberacao tomada por maioria de tres quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada.(artigo 217)
- A responsabilidade dos
socios
e limitada externamente (perante terceiros), mas ilimitada internamente (responsabilidade pelas entradas dos restantes socios)
- Na constituicao da Sociedade a cada socio corresponde uma quota, referente a sua entrada. O valor nominal nao pode ser inferior a 1,00€.(artigo 219, nº3 c.s.c.)
- Para efeitos de deliberacao, conta-se um voto por cada centimo de valor nominal da quota. (artigo 250)
- Nota: o CSC dedica uma boa parte do seu articulado a este tipo de sociedades, desde o 197 ao 270, Capitulos I a IX. Contrato social e visto como contrato.
Apesar de estar incluida no grupo Sociedade por Quotas, acaba por ser uma exitacao, dado este regime ter sido concebido para o caso de uma pessoa singular deter uma sociedade a 100% mas usufruindo dos direitos e deveres das Sociedades por quotas.
- O CSC, no Capitulo X, dedica 7 subartigos a este tipo de Sociedades, desde o 270º-A ao 270º-G
Referencias