株式公開買付け （かぶしきこうかいかいつけ）とは、ある 株式?社 の 株式 の買付けを、「買付け期間?買取り株???格」を 公告 し、不特定多?の 株主 から株式市場外で株式等を買い集める制度のことである。日本では公開買付けを TOB （take-over bid）と言うことが多い。

?? [ 編集 ]

公開買付けとは、???の掌握等を目的にその?社の 株券 や資本性?券を市場外で一定期間のうちに一定?格で買い取ることを公告して取得する方法をいう ^[1] 。株式公開買付制度は投資家の保護と?券取引の秩序維持のために設けられている ^[1] 。株式公開買付制度を導入している?には、アメリカ、イギリス、フランス、ドイツ、日本などがあるがその?容は異なる ^[1] 。

第三者が、 企業買? や 子?社 化など、?象企業の???の取得を目的に?施することが多い。成長力のある?社を完全子?社あるいは社?事業部門に取り?むことで、親?社の企業?値を上げるという考え方もある。他には市場に流通する「自社の株式」（ 自己株式 ）を購入するために使われることもある ^{[注? 1]} 。

公開買付けの買付け量によっては、?象となった企業が 上場?止 になる場合がある。例えば 東京?券取引所 の場合、 少?特定株主 持ち分比率が90%を超えないことが、上場基準のため、この基準を抵?する量を買付けすると、?象企業は上場?止となる。 マネジメント?バイ?アウト (MBO) などのための公開買付けでは意?的に上場?止する場合も多い。

公開買付けを略してTOBと言うが、これは英語の takeover bid が語源である。アメリカ英語では、tender offerという表現もあり、投資銀行の世界では tender offer or public tender offerという言い回しの方が通りがよい。

日本における公開買付け [ 編集 ]

日本では 金融商品取引法 （??券取引法）において一定の場合に公開買付けを義務づける?制公開買付制度が採用されている ^[1] 。

具?的には金融商品取引法第27?の2により、 有??券報告書 の提出が義務付けられている株式?社等（ ?券取引所 に 上場 する株式?社など）の「株券等」 ^{[注? 2]} を?行者以外の者が市場外で一定?以上の「買付け等」 ^{[注? 3]} をする場合などには、原則として公開買付けによらねばならないと定められている。

同法に定められた公開買付けは、その?施主?者の違いにより「?行者以外の者による株式等の公開買付け」と「?行者による上場株券等の公開買付け」に分けられている。

公開買付けが?制されることの趣旨は、???の移?に?する情報開示、 株主平等の原則 、 コントロ?ル?プレミアム の平等分配の3つにあるとされる。

?施に際しては、?件の 新聞 への 公告 や、 財務局 への?出の手?が必要となる。?施中は、この方法以外で?該株を購入することはできない。

公開買付けの方法及び公開買付けに?する開示方法等については金融商品取引法第27?の2～第27?の22の4に、公開買付者等?係者の禁止行?は同法第167?に、それぞれ規定されている。

特定企業が保有している株式を容易に取得し易くするために市場よりも割安な?格で株式公開買付けを行うこと（「 ディスカウントTOB 」と呼ばれている）も日本??では可能 ^{[注? 4]} で 三菱商事 ^{[注? 5]} や コカ?コ?ラボトラ?ズジャパンホ?ルディングス ^{[注? 6]} などが?施している。この方法は市場で大量の株式を?却すると株?が下がり、他の株主に影響を受けることを回避することが出?る一方、?格の妥?性などに不透明な余地が?ることから、「本?受け取るべき利益を?損している」との批判の?もある ^{[注? 7] [2]} 。

?史 [ 編集 ]

日本で公開買付制度が導入されたのは1971年（昭和46年）で、1990年（平成2年）にほぼ現行の制度となった ^[1] 。

のちに市場?で議決?が全?の3分の1以上の株式を取得しても問題とならない、との解?に基づき、 ライブドア が 東? の取引開始前の 時間外取引 で ニッポン放送 株式の29.5%を取得、グル?プとして?行?み株式のうち35%を保有するに至った件（2005年2月）や、 村上ファンド が市場??市場外を?用して 阪神電??道 株式38%を取得した件（2005年10月）などの反省から、平成17年の?券取引法改正により、市場?取引でも、ToSTNetなど?券取引所の立?外取引（時間外取引）によって、買付け後の株券等所有割合が3分の1を超えるものについては、同じく公開買付けによらなければならないこととされた。

これらの?動の影響により、2006年（平成18年）12月13日に施行された政省令によって、3か月以?に、市場外で5%超取得し、市場?と合わせて10%超取得し、保有割合が3分の1を超える場合は公開買付けが義務付けられた。しかし、この時点では市場?のみでの株式買い集めは?象外だったこともあり ^{[注? 8]} 、 アジア開?キャピタル 子?社による 東京機械製作所 株式の急速な買い集めを防ぐことは出?ず、問題になった。これを受けて、市場?のみでの株式買い集めについても買付け後の株券等所有割合が3分の1を超える場合は公開買付けの義務づけを?討する方向で調整していることが2023年3月に報じられた ^{[3] [4] [5]} 。

なお、買付け後の株券等所有割合が3分の1を超えなくても公開買付けを行うことは可能である。2022年8月から同年10月まで シダックス 株式の公開買付けを行っていた オイシックス?ラ?大地 は ユニゾン?キャピタル （ユニゾン）が保有しているシダックス株式（27.02%）の取得を目的としているため、通常であれば公開買付けを行う必要性はないが、ユニゾンによる意向により、敢えて公開買付けを?施していた事例がある ^{[6] [7] [8]} 。

手? [ 編集 ]

公開買付開始公告 [ 編集 ]

公開買付けによって株券等の買付け等を行わなければならない者は公開買付開始公告を行う必要がある（金融商品取引法27?の3）。

公開買付者による公開買付?出書の提出 [ 編集 ]

公開買付開始公告を行った者（公開買付者）は買付?件等を記載した書類及び?閣府令で定める添付書類（公開買付?出書）を?閣?理大臣に提出をしなければならない（金融商品取引法27?の3）。

公開買付期間 [ 編集 ]

公開買付期間とは公開買付開始公告を行った日から公開買付けによる買付け等の期間の末日までをいう（延長した場合は延長した期間を含む）（金融商品取引法27?の5）。公開買付期間は公開買付開始公告を行った日から起算して20日以上で60日以?でなければならない（金融商品取引法施行令8?）。

公開買付?象者による意見表明報告書の提出 [ 編集 ]

公開買付けをされる 株券 等の?行者は、公開買付開始 公告 が行われた日から10?業日?に、?該公開買付けに?する意見等、所定の事項を記載した意見表明報告書を ?閣?理大臣 に提出しなければならない（金融商品取引法27?の10）。

意見表明報告書 の意義は、公開買付けをされる株券等の?行者による?該公開買付けに?する意見を開示することで、?該公開買付けの位置付けを明らかにすることにより、投資者を保護するとともに?券市場の信?性を確保することにあるといえる。

提出を義務付けられている者は、第4??式により意見表明報告書を3通作成し、 ?東財務局 長に提出し、かつ、公開買付者に?しても送付しなければならない。

意見表明報告書の記載事項は以下のとおり。

1. 公開買付者の氏名または名?および住所または所在地
2. ?該公開買付けに?する意見の?容および根?
3. ?該意見を決定した取締役?の決議または役員?の決議の?容
4. ?該?行者の役員が所有する?該公開買付けに係る株券等の?および?該株券等に係る議決?の?
5. ?該?行者の役員に?し公開買付者またはその特別?係者が利益の供?を約した場合には、その利益の?容
6. ?該?行者の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に?する基本方針（?社法施行規則第127?）に照らして不適切な者によって?該?行者の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買?防衛策の導入等）を行っている場合には、その?容
7. 法に?げる記載することのできる事項があるときは、?該事項
   1. 公開買付者に?する質問
   2. 公開買付開始公告に記載された買付け等の期間を延長することを請求する旨およびその理由

※ 期間の延長は、?該買付け等の期間が政令で定める期間より短い場合に限られ、政令で定める期間まで延長可能。

?閣?理大臣は?該意見表明報告書を公衆の??に供する。

• 公衆の??に供される期間は、公開買付期間の末日の翌日以後5年を?過する日までの間
  • ?閣?理大臣は、EDINET上で、上記の期間、公衆の??に供さなければならない
  • 意見表明報告書の提出者は、?しを 本店 はまたは主たる事務所に備え置き、公衆の??に供さなければならない。
  • ?券取引所 は、?しをその事務所に備え置き、公衆の??に供さなければならない。

公開買付者による公開買付けの撤回及び契約の解除 [ 編集 ]

公開買付者は、原則として、公開買付開始公告をした後は、?該公開買付けを撤回することができない（金融商品取引法27?の11本文）。

しかし、以下の場合は、例外的に公開買付者が撤回することができる（金融商品取引法27?の11但書）。

• 公開買付けの?象となる株券等の?行者またはその子?社の、業務または財産に?する重要な?更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（政令で定めるものに限られ、かつ、公開買付けの撤回等をすることがある旨の?件を付した場合）が?生した場合。
• 公開買付者に破産手?開始の決定その他の政令で定める重要な事情の?更が?生した場合。

前者の?象?社に生じた「公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情」は以下の事情をいう。ただし1.から3.までに?げるものについては、?微なものとして?閣府令で定める基準に該?するものを除く（金融商品取引法施行令14?）。

1. ?象者またはその子?社（?社法第2?第3?に規定する子?社）の業務執行を決定する機?が次に?げる事項を行うことについての決定をしたこと
   1. 株式交換
   2. 株式移?
   3. ?社の分割
   4. 合?
   5. 解散（合?による解散を除く。）
   6. 破産手?開始、再生手?開始または更生手?開始の申立て
   7. 資本金の額の減少
   8. 事業の全部または一部の?渡、?受け、休止または?止
   9. 金融商品取引所に?する株券等の上場の?止に係る申請
   10. 認可金融商品取引業協?に?する株券等の登?の取消しに係る申請
   11. 預金保?法第74?第5項の規定による申出
   12. 株式または投資口の分割
   13. 株式または新株予約?の割?て（新たに??みをさせないで行うものに限る。）
   14. 株式、新株予約?、新株予約?付社債または投資口の?行（12.および13.以外）
   15. 自己株式（?社法第113?第4項に規定する自己株式をいう。）の?分（13.以外）
   16. ?に?行されている株式について、?社法第108?第1項第8?または第9?に?げる事項について異なる定めをすること。
   17. 重要な財産の?分または?渡
   18. 多額の借財
   19. 1.から18.までに?げる事項に準ずる事項で公開買付者が公開買付開始公告および公開買付?出書において指定したもの
2. ?象者の業務執行を決定する機?が次に?げる場合の?分に?じ、次に定める決定をしたこと（公開買付開始公告日以後に公表されたものに限る。）。
   1. 公開買付開始公告日に、?象者の業務執行を決定する機?が?該公開買付けの後に?該公開買付者の株券等所有割合を?閣府令で定める割合以上減少させることとなる新株の?行その他の行?（?該公開買付けに係る買付け等の期間の末日後に行うものに限る。）を行うことがある旨の決定を?に行っており、かつ、?該決定の?容を公表している場合 ?該決定を維持する旨の決定
   2. 公開買付開始公告をした日において、?象者またはその子?社が?社法第108?第1項第8?または第9?に?げる事項について異なる定めをした?容の異なる二以上の種類の株式に係る株券等を?行している場合 ?該異なる定めを?更しない旨の決定
3. ?象者に次に?げる事?が?生したこと（公開買付開始公告を行った日以後に?生したものに限る。）。ただし、1.、3.、5.および7.にあっては、公開買付者およびその特別?係者によって行われた場合を除く。
   1. 事業の差止めその他これに準ずる?分を求める??分命令の申立てがなされたこと。
   2. 免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政?による法令に基づく?分がなされたこと。
   3. ?該?象者以外の者による破産手?開始、再生手?開始、更生手?開始または企業?保?の?行の申立てまたは通告がなされたこと。
   4. 手形もしくは小切手の不渡り（支?資金の不足を事由とするものに限る。）または手形交換所による取引停止?分があったこと。
   5. 主要取引先（前事業年度における?上高または仕入高が?上高の?額または仕入高の?額の百分の十以上である取引先をいう。）から取引の停止を受けたこと。
   6. 災害に起因する損害
   7. 財産?上の請求に係る訴えが提起されたこと。
   8. 株券の上場の?止（?該株券を上場しているすべての金融商品取引所において上場が?止された場合に限る。）
   9. 株券の登?の取消し（?該株券を登?しているすべての認可金融商品取引業協?において登?が取り消された場合（?該株券が上場されたことによる場合を除く。）に限る。）
   10. 1.から9.までに?げる事?に準ずる事?で公開買付者が公開買付開始公告および公開買付?出書において指定したもの
4. 株券等の取得につき他の法令に基づく行政?の許可、認可、承認その他これらに類するもの（以下この?において「許可等」という。）を必要とする場合において、公開買付期間の末日の前日までに、?該許可等を得られなかったこと。
5. その他前各?に準ずるものとして?閣府令で定めるもの

後者の公開買付者に生じた「政令で定める重要な事情の?更」は以下の事情をいう。

1. 死亡
2. 後見開始の審判を受けたこと。
3. 解散
4. 破産手?開始の決定、再生手?開始の決定または更生手?開始の決定を受けたこと。
5. ?該公開買付者およびその特別?係者以外の者による破産手?開始、再生手?開始、更生手?開始または企業?保?の?行の申立てまたは通告がなされたこと。
6. 不渡り等があったこと。

公開買付けの撤回等を行おうとする場合には、公開買付期間の末日までに、公開買付けの撤回等を行う旨とその理由等を公告しなければならない。（公告を期限までに行うことができない場合は、公告に記載すべき?容を公表し、その後直ちに公告を行う）

公告または公表を行った者は、?該公告または公表を行った日に、公告の?容等を記載した書類（公開買付撤回?出書）を?閣?理大臣に提出しなければならない。公開買付撤回?出書の意義は、原則として撤回ができない公開買付けを、例外的に撤回する公開買付者がその理由を明らかにすることで、投資者を保護するとともに?券市場の信?性を確保することにあるといえる。

• 公開買付者が?行者の場合は、第3??式により 公開買付撤回?出書 を3通作成し、?東財務局長に提出しなければならない。
• 公開買付者が?行者以外の場合は、第5??式により公開買付撤回?出書を3通作成し、?東財務局長に提出しなければならない。

報告書の?容は、 金融? の電子開示?提出システム EDINET を通じて電子提出することが義務づけられており、同?が設置したウェブサ?バ?由での??ができるほか、 財務局 や ?券取引所 、場合によっては自社の ウェブサイト に PDF ファイルの形で登?してあることもある。

公開買付けの撤回等は、?該公告をした場合に限り公告を行った時（公表および公告を行った場合は公表を行った時）に??する。

英?における公開買付け [ 編集 ]

英?でも?制公開買付制度が採用されており、買?者が??もしくは共同で被買?者（公開?社）の30%以上の株式を取得する場合や被買?者の議決?の30%～50%を保有する者がさらに??もしくは共同で株式を取得する場合には?行?株式のすべてを現金で買い取る公開買付けによらなければならない ^{[9] [10]} 。また、買取?格規制がありその買付?格は公開買付けの?表前12か月の間に買付者が?該株式を取得していた場合には、そのいずれの?格も下回ってはならないとされている ^{[9] [10]} 。

英?では米?や日本の買?防衛策の規制のアプロ?チとは異なり、買?者側には?制公開買付制度や買取?格規制を課しつつ、被買?者側が買?を阻害することを原則として禁止してバランスを取ろうとしている ^[10] 。

米?における公開買付け [ 編集 ]

米?の?券取引法等では?制公開買付制度が採用されていない ^{[9] [10]} 。ただし、以下の要件が存在する場合にはTOB規制の?象となりうる ^{[9] [10]} 。

1. 一般株主に積極的かつ?範?に?きかけを行う場合 ^[9]
2. 相?な割合での株式等の取得 ^[9]
3. 市場?格以上での株式等の取得 ^[9]
4. 交?可能でない?格を提示している場合 ^[9]
5. 最低取得株式?の?件が付されている場合 ^[9]
6. 一定期間のみ有?とされている場合 ^[9]
7. ?却?力があるとみられる場合 ^[9]
8. 急速な株式の蓄積の前または同時に?施される場合 ^[9]

友好的TOBと敵?的TOB [ 編集 ]

友好的TOB [ 編集 ]

買?される?社の??陣等の?同を得て?施する企業買?は、 友好的買? ( friendly takeover ) と言われ、その場合の公開買付けのことを 友好的TOB ( friendly bid or offer )と呼ぶ。友好的TOBでは、??陣は株主に?して「適正な買付け?格」だとして、買付けを受け入れることを?告する。また買?後、???陣が??に留まることが多い。友好的TOBでは、買付け?格を競り上げる?力が十分でないので、買付け?格が 株式市場 の?格より安く、値段の妥?性について、他の株主側に不?が?りやすい。

マネジメント?バイアウト (MBO) においても、公開買付けが利用される。MBOでは??陣が、一方で買?する?社を設立し、他方で?り手になるので、?り手と買い手の?方の利益を代弁することになる。そのため、?り手の利益を十分に代弁しない 利益相反行? を犯す可能性が高いと指摘されており、買付け?格の妥?性が、MBOではしばしば問題になる。

敵?的TOB [ 編集 ]

友好的TOBに?して、??陣の?同を得ずに行われる企業買?は 敵?的企業買? ( hostile takeover ) と言われ、その場合の株式公開買付けを、 敵?的TOB ( hostile bid of offer ) と呼ぶ。?社?っ取りとほぼ同義。

敵?的TOBでは??陣は買??抗策を講ずるとともに、株主に?して買付け?格が低いとして買付けに?じないように?告する。敵?的TOBでは、買付け?格が引き上げられることがしばしば見られる。しかし買付け?格が十分高く設定された場合には、??陣が抵抗を止め買?に?ずる判?をすることもある。

??陣の買??抗策としては、 白馬の騎士 ( white knights ) と呼ばれる第三の友好的な企業による合?や新株引受けにより、買?を避けることがある。また、買??象とされた企業が、買?しようとする企業を逆に買?すると脅し、買?を思い留まらせようとする?法もある。これは「 パックマン?ディフェンス 」と呼ばれる。このほか自社の重要資産を他企業に?業?渡することで買?する側からみた「買付けする?値」自?を失わしめ買?意欲を削ごうとすることがある ^{[注? 9]} 。これを大規模に行うことを「 焦土作? 」と呼ぶ。

さまざまな買??抗策は、アメリカ合衆?で?達したが、イギリスでは公開買付制度そのものを?格に運用する代わりに、買??象となった企業の??者に?抗策を取ることなく中立を保つこと（中立義務）を求める考え方が見られる。たとえば、イギリスでは「 シティ?コ?ド 」として知られる民間自主規制がある。コ?ドでは、議決?で30%以上を取得しようとする者に?して、ほかのすべての株主に?して、買付けの申し?みをすること(?制申?)、またその??を現金で支?うことを求めている。これにより買い付ける側は、未取得株式すべてを買い取る現金を用意する必要がある。このことが、安易な買?を抑制すると考えられている。

日本では前述のライブドアによるニッポン放送買??動や村上ファンドによる阪神電?株取得のように 新興企業 や 投資ファンド による敵?的TOBへの拒否感が?く、株主からもTOBへの?同を得られないこともあり、 2010年代 前半までは敵?的TOBが行われたケ?スは少なく、成功した事例もごく僅かだった ^[11] 。しかし、2010年代後半になると、 新型コロナウイルス による保有資金の?加や コ?ポレ?ト?ガバナンス による 株式持ち合い 解消の促進、2022年4月に行われた 東京?券取引所 の市場再編を背景として敵?的TOBを含むM&A事例が?加しており、中には 伊藤忠商事 や 日本製? 、 SBIホ?ルディングス などの大企業が敵?的TOBを主導したケ?スもある ^{[11] [12]} 。

公開買付けの事例 [ 編集 ]

友好的TOB [ 編集 ]

• アコム - 三菱UFJフィナンシャル?グル?プ が?施(08/09/16-08/10/21) → 成立。連結子?社化。
• 日本車?製造 - 東海旅客?道 が?施(08/08/15)
• ニッポン放送 - フジテレビジョン (現: フジ?メディア?ホ?ルディングス )が?施(05/01/17)
• ボ?ダフォン 日本法人 ^{[注? 10]} - ソフトバンク(現: ソフトバンクグル?プ )が?施(06/04/04) 非上場企業がTOB規制を受けた事例。なお、公開買い付け?時のボ?ダフォン日本法人(?:ジェイフォン(J-PHONE))は非上場?社だが、かつては上場していた(05/08/01まで) ^[13] 。ソフトバンクに商??更した後に再上場している(18/12/19) ^[14] 。
• 阪神電??道 - 阪急ホ?ルディングス(現:阪急阪神ホ?ルディングス) が?施(06/05/30)
• すかいら?く - 野村プリンシパル?ファイナンス、??陣が MBO として?施(06/06/09)。 上場?止 を?て(06/09/19)、再上場している(14/10/09) ^[15] 。
• キリンビバレッジ - 親?社の 麒麟?酒 (現: キリンホ?ルディングス )が?施 (06/05/12) → 東?1部上場子?社の完全子?社化の事例。株式交換方式により完全子?社化(06/10/01) 上場?止(06/08/11)
• 三菱伸銅 - 三菱マテリアル が?施(06/07/31)
• 筒中プラスチック工業 - 親?社の 住友ベ?クライト がTOBで東?1部上場子?社の完全子?社化目的に?施(06/10/01) → 完全買?完了後、株式交換で完全子?社化(07/03/01) その後合??解散(07/07/01)
• クラリオン - 日立製作所 が?施(06/10/25) 14%出資から1株230円で?募株をすべて買いつけ。63.66%(06/11/30)→ その後、07/01 クラリオンは日立子?社で同業中堅の ザナヴィ?インフォマティクス を傘下に入れ合?へ
• 住商リ?ス - リ?ス業界再編のため 住友商事 が?施 (06/10/31) → 成功。07年度中に三井住友銀リ?スと合?し、三井住友ファイナンス&リ?スとなる。
• メルシャン - 麒麟?酒(現:キリンホ?ルディングス)が?施(06/11/17)(筆頭株主で同根でもある 味の素 もこのTOBに?募)。その後、キリンHDは再度TOBを?施し、メルシャンはキリンHDの完全子?社となる。
• サンテレホン - 米?ダルトン?インベストメンツが株式買い?し?施(06/10/19) 1株1100円。出資比率上昇31.4%⇒39.6% MBOを提案 → その後、日本産業パ?トナ?ズ( みずほ 系)と米?ベインキャピタルの合弁による投資?社が友好的ファンドとして?抗してMBOも兼ねて?施(06/12/21) 07/05上場?止
• 三菱商事系の食品?連セクタ?4社 - 2007年度下半期の前後を中心に順次?施。?施した?社は 日本ケンタッキ??フライド?チキン ( KFC との合弁)、 日本食品化工 ( CPC との合弁)、 日東富士製粉 、 日本農産工業 。以降、三菱商事は三菱グル?プで最も系列??連?社のTOB?施が?える。
• 日立グル?プ 5社 - 日立製作所が?施(09/08/20) 2008年決算で大幅赤字を計上した日立製作所が、グル?プ再編の一環として5社を完全子?社化し、上場?止するとした。5社のうち3社は、IT系。?象の5社と、買い付け?格は次の通り。 日立ソフトウェアエンジニアリング (現: 日立ソリュ?ションズ )1株2,650円、 日立プラントテクノロジ? 1株610円、 日立マクセル 1株1,740円、 日立情報システムズ 1株2,900円、 日立システムアンドサ?ビス (現:日立ソリュ?ションズ)1株2,150円。その後日立ソフト、日立情報、日立システムが10/02/01に、日立プラント、日立マクセルが10/04/01に日立製作所の完全子?社となった。
• ナカイ - アクサス が?施 (09/03/20)
• ソラン - ITホ?ルディングス が?施(09/12/16)
• パナソニック電工 及び 三洋電機 - パナソニック が?施(10/08/23) なお、パナ電工は2004年(?時の社名は松下電工)に、三洋は2009年に一度パナソニックがTOBを?施して子?社化している。今回のTOBによって?社は上場?止となり、その後の株式交換によって2011年4月を目?にパナソニックの完全子?社となる予定。
• プロミス - 三井住友銀行 が?施(11/10/18-11/11/30)。プロミスは上場?止となり、 三井住友フィナンシャルグル?プ の完全子?社 SMBCコンシュ?マ?ファイナンス株式?社 となった。
• サ?クルKサンクス - 筆頭株主の ユニ? が?施(12/02/17-12/04/02)1株1,780円 サ?クルKサンクスはユニ?の完全子?社となる。
• ミヤチテクノス(現: アマダミヤチ ) - アマダ が?施(13/02/-13/03) → 成立。ミヤチテクノスは上場?止しアマダの連結子?社となり、その後社名をアマダミヤチへと?更した。
• エヌジェ?ケ? - NTTデ?タ が?施。2010年に1度目のTOBを行い50.02%を取得して連結子?社化。2016年に2度目のTOBを行い完全子?社化しエヌジェ?ケ?は上場?止に。
• ファミリ?マ?ト - 筆頭株主の 伊藤忠商事 が?施(20/07/09) → 成立(20/08/25)。出資比率を50.1%から65.71%に引き上げた。その後、伊藤忠商事は臨時株主??での決議を?て、?りの株についても取得し、完全子?社化（上場?止）した(20/11/12) ^{[16] [17]} 。なお、このTOBの?格設定を巡り、元株主の一部から裁判を起こされる?動が後日?生した ^[18] 。
  詳細は「 ファミリ?マ?ト (企業)#伊藤忠商事による株式公開買付け（TOB） 」を?照
• 島忠 - 2020年10月に DCMホ?ルディングス によるTOB受入れと同社との??統合で合意したが ^[19] 、後に ニトリホ?ルディングス がDCMより高?格での?抗TOBを?表した ^[20] 。11月には島忠が一?してDCMとの合意を撤回してニトリの提案を受入れると?表した ^[21] 。このため、?初の友好的TOBと敵?的TOBの相手が途中で入れ替わり、DCMホ?ルディングス(20/10/05-20/12/11　1株4,200円)とニトリホ?ルディングス(20/11/16-20/12/28　1株5,500円)とが競る形になったが、結局ニトリ側が島忠株の77.04%を取得してTOBが成立した ^{[22] [23]} 。
• 東?石油 - 完全子?社化を目的として、筆頭株主の 出光興産 が?施（20/12/15） ^[24] → 期間の延長を?施（21/01/29） ^[25] 。 → 失敗（21/02/16）。?募株?が買付け予定株?の下限に達しなかったため。東?石油の大株主だったアメリカの投資運用?社がTOB?表後に同株式を買い?し、株?がTOB?格を上回る?態が?いたことが影響したとみられている ^[26] 。その後、買い付けの?格などを見直した上で再度出光興産がTOBを?施し（22/09/30） ^[27] 、成立（22/11/16） ^[28] 。上場?止となった（22/12/13） ^[29] 。
• キャンドゥ - イオン が?施（21/10/14） ^[30] 。→ 成立（21/12/28）。イオンが保有しているキャンドゥの株?を51.16%に引き上げた（22/01/05） ^[31] 。
• 東洋建設 - 完全子?社化を目的として、 インフロニア?ホ?ルディングス が?施（22/03/22） ^[32] → 失敗（22/05/20）。 任天堂 創業家の資産運用?社から?抗TOBの提案を受けたことなどが影響したとみられている ^[33] 。
• 神奈川銀行 ^{[注? 10]} - 完全子?社化を目的として、 ?浜銀行 が?施（23/02/06） ^[34] 。 → 期間の延長を?施（23/03/17） ^[35] 。 → 成立（23/04/13） ^[36] 。
• ブロッコリ? - 完全子?社化を目的として、 ハピネット が?施（2023/4/14） ^[37] 。 → 成立（23/06/14）。ハピネットが保有しているブロッコリ?の株?を77.92%に引き上げた（23/06/20） ^{[38] [39]} 。
• 東芝 - 完全子?社化を目的として、 日本産業パ?トナ?ズ （JIP）が?施（2023/8/8） ^{[40] [41]} 。 → 成立（23/09/21） ^[42] 。
• ?津水産化?工業 - プライベ?ト?エクイティ?ファンドのJ-STAR出資企業が?施（2023/8/7）→失敗（2023/10/19） ^[43] 。買付?格が 解散?値?格 より低いことに注目した? 村上ファンド 系企業などの大量買い付けに伴い市場?格が買付?格を上回ったことによる。

敵?的TOB [ 編集 ]

• 日本技術開? - 夢?ホ?ルディングス が?施(05/07/20) → 失敗。 白馬の騎士 として登場したエイトコンサルタントの子?社の傘下に入り、のちに?社は??統合し、統合新?社の E?Jホ?ルディングス の事業子?社となる。
• オリジン東秀 - ドン?キホ?テ と イオン が?施(06/01/16)(06/01/31) → 白馬の騎士のイオンに軍配、ドン?キホ?テが買い?していた保有株式をイオンに?却 上場?止(06/07/27)。
• 北越製紙 - 王子製紙（現? 王子ホ?ルディングス ）が?施(06/08/02) → 失敗。 三菱商事 が筆頭株主、 日本製紙グル?プ本社 ? 大王製紙 も上位株主に。
• 明星食品 - 米 系のファンド? スティ?ル?パ?トナ?ズ?ジャパン が 2006年 （平成18年）10月27日に?施。MBOを提案 1株700円→ 失敗。全株取得を目指すが?募ゼロ（同年11月27日）。この動きに?抗して、同業者で業界トップでライバルでもある 日?食品 （現: 日?食品ホ?ルディングス ）が白馬の騎士として同年11月16日から?施。1株870円で上限を設けず同年12月14日まで取得。スティ?ルも?募し、86.32 %取得。結果として翌 2007年 （平成19年）3月27日上場?止、日?の完全子?社に。
  詳細は「 明星食品#TOB?連 」を?照
• ブルドックソ?ス - スティ?ル?パ?トナ?ズ?ジャパンが?施（07/05/18）→失敗。ブルドックソ?スが取った買?防衛策を巡る裁判で、スティ?ル?パ?トナ?ズが東京地方裁判所に「濫用的買?者」と認定された。
• 天龍製鋸 - スティ?ル?パ?トナ?ズ?ジャパンが?施（07/05/24）→失敗。
• ソリッドグル?プホ?ルディングス - ケン?エンタ?プライズ（ SFCG の親?社）が?施（07/10/31）→成功。株式の半?近くを所有していた リ?マン?ブラザ?ズ?券 の同調により成功を?めた。
• デサント - 伊藤忠商事 が?施（19/01/31） → 成功（19/03/14）。伊藤忠商事子?社のBSインベストメント株式?社が?施。デサントの株式40%を取得した。
• ぺんてる ^{[注? 10]} - コクヨ が?施（19/11/15） → 失敗（19/12/13）。白馬の騎士の プラス がぺんてるの株式の過半?を取得した ^[44] 。後にコクヨは同社保有のぺんてる株式をプラスに?却することを表明（22/09/30）。プラスはぺんてるを子?社化した（22/11/30） ^{[45] [46]} 。
• 前田道路 - 前田建設工業 が?施（20/01/20）→ 成功（20/03/13）。議決?所有割合は51.29%となり、前田建設工業の連結子?社となる ^[47] 。
• ユニゾホ?ルディングス - エイチ?アイ?エス がTOBの意向を?表するが、ユニゾ側は反?。その後、投資ファンドのフォ?トレスが白馬の騎士としてTOBを?表、エイチ?アイ?エスは撤退した。さらに、米ブラックスト?ンがフォ?トレスの買い付け?格を上回るTOBを?表。ユニゾ?業員と米投資ファンドのロ?ンスタ?が共同で設立したチトセア投資がTOBを?表（19/12/22）。その後、各買い付け者が買い付け?格の引き上げ?買い付け期間の延長を繰り返し ^[48] 、チトセア投資による買?が確定した（20/04/03）。上場企業で EBO が成立するのは初とみられる ^[49] 。
• 大?屋ホ?ルディングス - コロワイド が?施（20/07/10） ^[50] 。買付期限日に期間の延長と買付予定?の下限を引き下げ（20/08/25） ^[51] 。→ 成功（20/09/09）。出資比率を19.16%から46.77%に引き上げた ^[52] 。外食業界で敵?的TOBが成立するのは初めてである ^[53] 。
• 新生銀行 - SBIホ?ルディングス が?施（21/09/09） ^[54] 。→ 期間の延長を?施（21/09/29） ^[55] 。→ 新生銀行側が公開買い付けに?する意見を「中立」に?更（21/11/24） ^[56] 。→ 期間の再延長を?施（21/11/26） ^[57] 。→ 成功（21/12/11）。出資比率を20.48%から47.77%に引き上げた ^[58] 。
• シダックス - オイシックス?ラ?大地 が?施（22/08/30） ^{[59] [60]} 。→ 期間の延長を?施（22/09/20） ^[61] 。→ 期間の再延長を?施（22/10/05） ^[62] 。→ シダックス側が公開買い付けに?する意見を「中立」に?更。期間の再延長を?施（22/10/07） ^[63] 。→ 成功（22/10/25）。28.47%分の株式を取得し、筆頭株主になると共にシダックスを 持分法 適用?連?社にした ^[8] 。

脚注 [ 編集 ]

注? [ 編集 ]

出典 [ 編集 ]

?連書籍 [ 編集 ]

• 東京?券取引所『入門日本の?券市場』東洋??新報社, 2004
• 福光? ?高橋元『ベ?シック?券市場論』同文?出版, 2004
• 鈴木芳?『金融??券論の?究』白桃書房, 2004
• 鈴木芳?『わかりやすい?券市場論入門』白桃書房, 2004
• 井出正介?高橋文?『?券分析入門』日本??新聞社, 2005
• 和仁亮裕ほか「株式公開買付による企業買?と買?防衛策」『月刊資本市場』Aug.2005
• 日本?券???究所『詳?現代日本の?券市場』日本?券???究所, 2006
• ?沼??「?券取引法の改正と?わるTOB」『金融』Oct.2006
• 池田唯一「わが?企業開示制度、TOB制度等の新しい姿」『?券レビュ?』Jan.2007

?連項目 [ 編集 ]

• M&A
• マネジメント?バイ?アウト (MBO)
• PIPE （パイプ）
• エンプロイ??バイアウト (EBO)
• スクイ?ズアウト
• 大量保有報告書
• ?券取引等監視委員?
• ハゲタカ