合?は、
企業組織再編
の手法の一つで、?社と?社とが結合する手法として、企業の再編や統合に比較的古くから用いられてきた。
法理論において合?と比較されてきたのが
事業?渡
であり、
ドイツ
では古くから合?と事業?渡（または大規模な?買契約）との違いは何かという議論があった
[2]
。
ドイツにおける1860年代から1880年代半ば頃の理論では、合?（吸?合?）とは、合??事者のうち一社が解散し、消滅?社は解散しても?算手?は開始されず、解散した?社の債?債務が存??社に包括承?されることと考えられた
[2]
。のちにドイツでは合???に株式を含むことが要件かどうかも議論となった
[2]
。
人格合一?は、合?とは2社以上の?社が契約（合?契約）を締結し合同して一つの?社とする行?をいうとする??である
[3]
。現物出資?は、合?を現物出資をもってする資本?加の一種であるとする??である
[3]
。
人格合一?が法律上の通?である
[3]
。ただし人格合一?と現物出資?の?立は1960年代には飽和?態となり?益の大きい議論ではなくなった
[3]
。
1880年代半ばまでドイツでは合???は株式に限定されるものではないと考えられていた
[2]
。しかし、印紙?法の解?をめぐる判決をきっかけに、1890年代になると合?の特?には存??社が消滅?社の株主に?して株式を交付し存??社の株主に交付することも要件と考えられるようになった
[2]
。
このように合???については合???株式限定?と合???非限定?があった
。
しかし、
1882年
に
イタリア
の商法は?社の合?について合???非限定?を採用した
[5]
。アメリカ合衆?でも100年間にわたって判例を通して合???非限定?の結論にたどりついている
[5]
。
日本でも2006年5月に?社法が施行され、合???の柔軟化から、合???は存??社の株式に限定しないこと（存??社の社債や新株予約?さらに金?等も可能）となった
。
- 詳細は
合??計
を?照。
合?の性質の捉え方として、企業?計上、二つの相反する考え方がある。
- 持分プ?リング法
- 合?法人が?に被合?法人の人格をそのまま引き?ぐのであるから、移?する資産は簿?で移?するものと捉える。（人格合一）
- パ?チェス法
- 合?法人が被合?法人の資産を時?で購入したものと捉える。（現物出資）
?際的な?計は「時?主義」を基本原則としており「パ?チェス法」を用いることが優先される傾向である。日本でも企業?計基準第21?「企業結合に?する?計基準」により、持分プ?リング法が?止され、2010年4月1日以降に?施される企業結合（合?）にはパ?チェス法が適用されることとなった。この背景には、
?計基準
のコンバ?ジェンス（?斂）を推進するねらいがある。
- 吸?合?
（merger/merger by absorption/transfer of engagements等）
- 吸?合?とは、合?後に存?する?社（存??社）に?して合?により消滅する?社（消滅?社）の?利義務の一切を承?させる合?をいう
[7]
。
- 新設合?
（consolidation/merger by formation of a new company/amalgamation等）
- 新設合?とは、合?を行う全?事者が消滅する?社（消滅?社）となり新たに成立した?社（設立?社）に?利義務の一切を承?させることをいう
[7]
。
社?的慣用表現としては、特に事業規模や知名度の大小?係に大きな差がある場合でも「
吸?合?
」と呼ぶことがある。この場合では、?等合?に??する言葉として用いられているが、これはあくまで、社?的慣用表現である。
なお、吸?合?のうち、事業規模が小さい?社を存??社とする合?を「
逆さ合?
」と呼ぶことがある。逆さ合?をあえて行う背景には、合?差損の回避や、
繰越欠損金
の控除ができるといった利点があることが?げられる。
交付金合?とは、吸?合?のうち、消滅?社の株主に?する合???として存??社から金?のみが交付されるものをいう
[8]
。
三角合?とは、消滅?社の株主に交付する合???として、存??社の株式ではなく、その親?社や?係?社の株式が交付されるものをいう
[8]
無??合?とは、消滅?社の株主に?する合???が何も交付されないものをいう
[9]
。
?等合?とは、?務上または??上用いられる?念で、消滅?社の株式1株に?し存??社や設立?社の株式1株を交付する合?をいう
[9]
。
合?比率は、?社の資産負債の?況、?益力、ブランド力あるいは??者の資質などあらゆる?点を比較することにより決定される。なお、合?比率で折り合いがつかない場合などには、?務的には、金?（合?交付金）などを調整のため交付する場合もある。
?際合?とは、吸?合?のうち、異なる?の法律を設立の準?法とする?社間で行われる合?をいう
[9]
。
?社が合?する場合、
?社法
に基づいて行うが、他の
法律
により規制が設けられている場合がある（「
合?の規制
」を?照）。
合?を行う場合の方式としては、
吸?合?
と
新設合?
がある。
吸?合?
とは、合?の?事者となる?社のうちの一つの?社を存??社として?し、その余の?社の?利義務を存??社に承?させて消滅させるものをいう（
?社法2?27?
）。例えば、A社とB社が合?するケ?スで、A社がB社の?利義務を承?し、B社は消滅することになる。ここでいう存?とは法人格の存?をいう。但し、
特例有限?社
は
?社法の施行に伴う?係法律の整備等に?する法律（平成17年法律第87?）第37?
の規定により吸?合?存??社となることはできない（この?、特例有限?社同士の吸?合?もできない。）。
新設合?
とは、合?の?事者となる各?社を解散して、新たに設立する?社に全て承?させる方式をいう（?社法2?28?）。例えば、新たに設立されたC社に、A社およびB社の?利義務を承?させることになる。
?際の合?では、吸?合?によることがほとんどである。新設合?は、株式
上場
企業の場合には改めて上場申請を要することや、
銀行
など許認可や事業
免許
を要する業種では許認可や免許の再取得が必要となるなど事務手?きの?理が非常に煩?となるためである。特に銀行や航空?社の新設合?は免許取得が?存法人に?して行われかつその手?きに日?を要するため困難である。過去の銀行や航空?社で新設合?は、政府の政策が主導となって合?したものである（一?一行主義や、特定合?で設立された
なみはや銀行
など）。
新設合?の例には、
2003年
の三越、名古屋三越、千葉三越、鹿?島三越及び福岡三越が合?し、新たに
三越
が設立された例がある。また、?時統制下による
近畿日本?道
?足時においても新設合?が行われている。
なお、?社以外についても合?の手?きが定められている（
後述
）。
この節で、
?社法
は??のみ記載する。
存??社は、合?後消滅する?社から自己株式を承?する場合、取得することができる（
155?
）。
合?をする?社は、合?契約を締結しなければならない（749?）。
原則として、吸?合?消滅株式?社は、?力?生日の前日までに、株主??の決議によって、吸?合?契約の承認を受けなければならない（783?1項）。その株主??の決議は、?該株主??において議決?を行使することができる株主の議決?の過半?（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した?該株主の議決?の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に?たる多?をもって行わなければならない（
309?
2項12?）。
- 吸?合?契約等に?する書面等の備置き及び??等(
782?
)
消滅株式?社等は、吸?合?契約等備置開始日から吸?合?等が?力?生日後6箇月を?過する日までの間、吸?合?契約等の?容等を記載し、又は記?した書面又は電磁的記?をその本店に備え置かなければならない。
原則として、吸?合?存?株式?社は、?力?生日の前日までに、株主??の決議によって、吸?合?契約の承認を受けなければならない（795?1項）。その株主??の決議は、?該株主??において議決?を行使することができる株主の議決?の過半?（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した?該株主の議決?の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に?たる多?をもって行わなければならない（309?2項12?）。
- 吸?合?契約等の承認を要しない場合等(
796?
)
一定の?件を?たす合?ならば、
簡易合?
も認められている。
反?株主の
株式買取請求?
（
785?
）
消滅株式?社等に?する吸?合?等についての債?者の異議(
789?
)
存?株式?社等に?する債?者の異議(
799?
)
(
921?
)
合?をする?社は、合?契約を締結しなければならない（749?）。
株式?社を設立する新設合?契約（
753?
）
新設合?消滅株式?社は、株主??の決議によって、新設合?契約の承認を受けなければならない。その株主??の決議は、?該株主??において議決?を行使することができる株主の議決?の過半?（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した?該株主の議決?の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に?たる多?をもって行わなければならない（
309?
2項12?）。
反?株主の
株式買取請求?
（
806?
）
消滅株式?社等に?する新設合?等についての債?者の異議(
810?
)
(
922?
)
日本の
商法
???社編は、消滅?社の株主には、存??社の株式を?株式に代えて交付する方式の合?を想定していたが、2006年5月1日から施行された?社法においては、施行後1年後に、??を存??社の株式に限らないいわゆる柔軟な??による合?を認めることとした。これにより、存??社自身の株式ではなく、存??社の親?社の株式を交付する方式も可能となった。
- 銀行法
30?以下、
保?業法
159?以下、その他各業法に規定
- ?占禁止法
15??18?ほか
- 法人ノ役員?罰ニ?スル法律
など
合?後の
商?
は自由に?更することができるため、存??社の商?が使用されるとは限らない。合?後の商?については、合?前のいずれかの商?を使用する場合（主に事業規模や知名度の大小?係に大きな差がある場合）、?商?の一部や全部を合?させる場合、全く新しい商?を採用する場合に分けられる。
また、商?の?更が可能であるから、商?の存?（その本質としては事業規模や知名度の大小?係）と、法人格の存?とは必ずしもリンクしない。存?法人が消滅法人の使用していた商?を?承する場合もある。その場合は、形式上は存??社の法人格が存?しているが、外?上や?質上は消滅?社が存?していることになる（「
逆さ合?
」も?照）。
パワ?ドコム
や
西武?道
などのケ?スでは、
商?
は、消滅した被合?側のものを??して使用している。
?等合?やそれほど差のない合?で?者の社名を合?する場合、?等にするために日本表記と英表記で?者の社名があべこべになることがある。（代表例：
三井住友銀行
（英表記：Sumitomo Mitsui Banking Corporation）など）
一例として、かつて、
株式分割
に制限が設けられていた時代には、急成長した企業が、株式の額面?更を目的として、
休眠?社
（あるいは休眠?態に近い?社）を存??社としつつ商?は消滅?社（以下、?法人と記す）と同じ商?を用いるパタ?ンの吸?合?が行われる例が少なからずあった。合?比率を活用することで、株式分割とほぼ同等の?果が得られる。ただし、たとえば合?比率が1:100の場合、101分の1は存?法人の合?前からの株主であるため、?果だけを見ても必ずしも株式分割と同じではない。加えて、?法人は合?により消滅するため、?社設立日が、事業で見た場合の?社の?史とは何ら?係のない日（形式上の存?法人の設立日）になる（企業の中には、時に、
IR
情報等においても?法人の設立日を明示したり、吸?合?でありながら新設合?のように合?日を設立日としたりする例を散見するが、これは誤りである。）ほか、?法人が上場企業の場合には?法人が消滅するために
?券コ?ド
が?更になる（存?法人が別途新規に上場することになるため）。
（下記の「
合?後の名?例
」も?照）
?務上も企業?計上の考え方を反映し、適格合?とそれ以外の合?（通?、非適格合?と呼ばれる。）に?分し、それぞれ異なる取り扱いを行っている。
通常の合?は、被合?法人の資産が、時?により合?法人に?渡されるものと構成される。したがって、被合?法人の最後事業年度において、その有する資産の?渡益又は?渡損を計上し、精算されて課?を受けた後、いわば時?評?された後の資産負債を合?法人に移?することとなる。被合?法人の欠損金は引き?がれることはない。また、被合?法人の株主においても?株を?渡し新株を取得する際に、?株の
キャピタル?ゲイン
に課?されるほか、
みなし配?
課?も生じうる。
これに?し、適格合?では、被合?法人の資産が、簿?のまま合?法人に引き?がれることとなる。これにより、たとえ被合?法人の資産に多額の含み益があったとしても、その課?を受けずに合?法人に引?ぎすることができる。また、繰越欠損金の引?ぎも一定のものを除き原則として認められている。なお、被合?法人の株主は、?株の簿?と同額で新株を取得したものとされるため課??係は生じない。
非適格合?になると、?社及び株主に合?時に?負?が生じるので、合?を円滑にするためには適格合?であることが必須要件とされている。そして、現?に行われている合?はほぼ全てが適格合?の要件を?たすように行われる。これらの適格要件は、合?を利用した
課?逃れ
を防止する?点から規定されている。
被合?法人の株主等に合?法人株式又は合?親法人株式のいずれか一方の株式または出資以外の資産(?余金の配?等及び反?株主への買取請求に基づく??として交付される資産を除く）が交付されないこと（柱書）
- ?社法上は現金による合?の??の支?が可能だが、そのような合?スキ?ムは適格合?に該?しない
以上の要件を?たした場合で適格合?とされる要件は複?であるが、大別すれば、次の3つのパタ?ンに分類できる。
1.合?法人が完全親子?係にあるパタ?ン（同?イ）
- この場合は他に特に要件はない
2.合?法人が被合?法人の株式の50%以上を保有しているパタ?ン（同?ロ）
- 次のいずれの要件をすべて?たすことが必要
- 被合?法人の?業員のおおむね80%以上に相?する?の者が?該合?後に合?法人の業務に?事することが見?まれていること(同?(1))
- 被合?法人の?該合?前に?む主要な事業が合?後に合?法人において引き?き?まれることが見?まれていること(同?(2))
3.合?法人と被合?法人が共同して事業を?もうとしているパタ?ン（同?ハ）
- 被合?法人と合?法人とが共同で事業を?むための合?として政令で定めるもの（施行令4?の2第4項、通?共同事業要件）とされ、次の要件を全て?たすもの
- 1.被合?法人の被合?事業（被合?法人の合?前の主要な事業のうちいずれかの事業をいう）と合?法人の合?事業（合?法人の合?前の主要な事業のうちいずれかの事業をいう）とが相互に?連するものであること
- 2.被合?法人の被合?事業と合?法人の合?事業（被合?事業に?連するものに限る）のそれぞれの?上金額、それぞれの?業者の?、資本金の額等の規模の割合のいずれか1つがおおむね5倍を超えないこと
- 又は合?前の被合?法人の特定役員（社長、副社長、代表取締役、代表執行役、?務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者をいう。）のいずれかと合?法人の特定役員のいずれかとが合?後に合?法人の特定役員となることが見?まれていること。
- 3.被合?法人の合?の直前の?業者のうち、その??のおおむね80%に相?する?の者が合?後に合?法人の業務に?事することが見?まれていること。
- 4.被合?法人の被合?事業（合?法人の合?事業と?連する事業に限る。）が?該合?後に?該合?法人において引き?き?まれることが見?まれていること。
- 5.合?直前の被合??社の株主等で合?の??として交付を受ける合??社の株式又は合?親?社株式の全部を??して保有すると見?まれる者のが有する被合?法人の株式（無議決?株式を除く）を合計した?が被合??社の?行?株式?（無議決?株式等は除く）の??が80%以上であること。（被合?法人の株主が50人以上の場合はこの要件は適用されない。）
日本法では、?社以外にも、
一般社?法人
、
一般財?法人
、
中小企業等協同組合
、
信用金庫
、
??金庫
、
生活協同組合
、
農業協同組合
、
水産業協同組合
、
農業共?組合
、
漁業共?組合
、
酒類業組合
、
森林組合
、
相互?社
、
船主相互保?組合
、
漁船保?組合
、
監査法人
、
?理士法人
、
弁護士法人
、
外?法事務弁護士法人
、
特許業務法人
、
司法書士法人
、
行政書士法人
、
社?保??務士法人
、
土地家屋調査士法人
、
投資法人
、
?療法人
、
社?福祉法人
、
農住組合
、
商工?
、
商工?議所
、
?員金融商品取引所
、
?員商品取引所
、
信用保?協?
、
農業信用基金協?
、
漁業信用基金協?
、
勤?者財産形成基金
、
?校法人
、
特定非?利活動法人
、
更生保護法人
、
地方?立行政法人
、
防災街?計?整備組合
などのさまざまな法人形態について合?の手?が法定されているほか、一定限度で異なる形態の間の合?（保?業を?む株式?社と相互?社の間、銀行または長期信用銀行である株式?社、信用協同組合、信用金庫および??金庫のいずれかの間）と）も認められている。また、
信託
についても「信託の?合」という合?類似の制度が法定されている。法域によっては法人格のない??についても合?の手?が法定されている。