Konserni
on kahden tai useamman
yrityksen
muodostama taloudellinen kokonaisuus, jossa emoyrityksella on yksin tai yhdessa muiden samaan konserniin kuuluvien yritysten kanssa maaraysvalta yhdessa tai useassa muussa yrityksessa.
[1]
Suomessa konserneiksi luetaan sellaiset yritysryhmat, joilla on Suomessa konsernirakenne ja jotka suomalaisen konsernirakenteen velvoittamina tayttavat konsernitilinpaatoksen. Konserneihin lasketaan mukaan myos Suomessa toimivat monikansallisiin konserneihin kuuluvat yksittaiset yritykset.
[2]
Suuryritykset ovat tyypillisesti konserneja.
lahde?
Maaraysvalta muodostuu yleensa silloin, kuin yrityksella on yli 50 prosentin aanivalta omistamastaan toisesta yrityksesta.
Maaraysvalta muodostuu myos silloin, jos yrityksella on oikeus nimittaa enemmisto toisen yrityksen hallituksesta tai vastaavasta toimielimesta, tai muutenkin, jos toinen yritys tosiasiallisesti kayttaa maaraysvaltaa toisessa yrityksessa tai yrityksia johdetaan yhteisesti.
[4]
Emoyhtio
tai
emoyritys
on konsernin yhtioista se, jolla on maaraysvalta konsernin muihin yhtioihin (tytaryhtioihin) nahden.
[5]
Tytaryhtio
tai
tytaryritys
on yhtio, johon konsernin emoyhtiolla on maaraysvalta.
[5]
Sisaryhtio
tai
sisaryritys
tarkoittaa emoyhtion valittomia tytaryhtioita suhteessa keskenaan.
[5]
Osakkuusyritys
on Suomen kirjanpidossa sellainen konserniin kuulumaton yritys, johon toisella yrityksella kuitenkin on huomattava vaikutusvalta. Lahtokohtaisesti nain on silloin, kun toinen yritys omistaa (joko suoraan tai tytaryritystensa kautta) vahintaan viidesosan mutta enintaan puolet seka osakkuusyrityksen paaomasta etta aanimaarasta.
[6]
Alakonserni
on konserni, jonka emoyhtio on jonkin toisen konsernin tytaryhtio.
[7]
Konsernin taloudellinen tulos ja asema esitetaan konsernitilinpaatoksella, joka esitetaan siten kuin se olisi yksittaisen yhtion
tilinpaatos
.
Konsernin emoyhtion toimitusjohtaja voi kayttaa tittelia konsernijohtaja.
Konsernia, joka on levittaytynyt useille toimialoille (joiden keskinainen
synergia
on heikko), voidaan kutsua
konglomeraatiksi
.
[5]
Konserni voi koostua emoyhtiosta ja yhdesta tytaryhtiosta. Tiettyyn maahan rekisteroity emoyhtio voi omistaa ulkomaille rekisteroidyn tytaryhtion.
Puhtaasti juridisesta nakokulmasta ryhman muodostumisen kautta syntyy tilanne, jota ei voi kopioida muissa liiketoimintakonteksteissa - etta yritykset voivat sijoittua hierarkkiseen asemaan keskenaan eli toistensa ala- ja ylapuolelle. Tallaista menettelya haittaa yleensa sopimuslaki. Tama tarkoittaa, etta konserniin kuuluvat yritykset voidaan organisoida kolmen ulottuvuuden mukaan: markkina-alue (rinnakkainen toistensa kanssa), markkinavaihe (perakkain ennen ja jalkeen) ja hierarkkinen (toistensa ala- ja ylapuolella).
Suomessa
yrityssaneeraukseen
tai
konkurssiin
ei sinansa haeta konsernia, vaan emoyhtio ja tytaryhtio(t) on haettava erikseen. Yrityssaneerauksessa laadittavat saneerausohjelmaehdotukset laaditaan emoyhtiolle ja tytaryhtio(i)lle erikseen.
Konsernirakenteesta voi olla yritykselle useita hyotyja, kuten esimerkiksi
konserniavustukset
ja
paaomalainan
myontaminen tytaryhtiolle, tytaryhtion myynti sellaisenaan ja ostetun yhtion itseensa sulauttamisen valttaminen, paaoman parempi kohdistaminen tytaryhtiotasolla konsernitason sijaan, tytaryhtioiden kyky ostaa yhteisia palveluja emoyhtiolta (konsernipalvelut) seka tytaryhtion haku yrityssaneeraukseen tai konkurssiin siten, etta emoyhtio pysyy pystyssa.
Tappiollinen tytaryhtio voi pysya pystyssa emoyhtion myontaman paaomalainan turvin. Tytaryhtio voi esimerkiksi tehda tappiollista tuotekehitysta paaomalainan avulla. Tai liiketoimintaansa kaynnistava tytaryhtio voi tehda suuria investointeja paaomalainan avulla. Porssiin listattu emoyhtio voi toimia tytaryhtion/tytaryhtioiden "rahoitusvalineena" siten, etta se laskee liikkeelle osakkeita ja velkakirjoja, joiden tuotot annetaan tytaryhtion/tytaryhtioiden kayttoon.
Tytaryhtioiden osittaisella tai kokonaisella myymisella seka porssiin listaamisella voidaan saada rahoitusta. Emoyhtio voi valttaa likviditeettikriisin myymalla tytaryhtion. Emoyhtio voi kayttaa tytaryhtion listaamista porssiin rahoitustapana. Emoyhtio voi ottaa myos muita tahoja tytaryhtion omistajiksi.
Toiminnanharjoittamiseen useassa maassa tarvitaan konserni. Konsernin avulla yrityksella voi olla omaa tuotantoa useissa maissa eri tytaryhtioiden alaisuudessa. Toisaalta valmiiden tuotteiden myyntia varten voi olla eri markkinoita kattava myyntikonttoreiden verkosto, joka toteutetaan konsernin tytaryhtioina. Kansainvalisesti toimiva
vahittaiskauppaketju
omistaa jokaista sen toimintamaata varten erillisen tytaryhtion.
Suomessa yritys voi yt-neuvotteluiden valttamiseksi organisoida toimintansa alle 20 henkilon suuruisiin tytaryhtioihin ja emoyhtioon, silla alle 20 tyontekijan ollessa tyosuhteessa ei tarvitse jarjestaa yt-neuvotteluja. Konserni ei ole yhteistoimintalaissa tarkoitettu yritys
[8]
. Konserneissa yhteistoimintalain soveltaminen maaraytyy yhtioittain, ei konsernin henkilostomaaran mukaan
[9]
. Yt-neuvotteluiden valttamiseksi yrityksella voi olla yksi tai useampia tytaryhtioita, joiden avulla yksittaisten yhtioiden tyontekijamaarat saadaan pidettya alle 20:ssa. Tytaryhtio voi olla esimerkiksi maahantuontiyhtio, markkinointiyhtio tai kiinteistoyhtio.
Suomessa paljon tyollistava tytaryhtio saattaa olla henkiloyhtio, jotta voidaan hyodyntaa kirjanpidossa ennakonpidatyksen alaisiin palkkoihin sidottua
toimintavarausta
, jonka avulla voidaan saastaa veroissa. Esimerkiksi
Lidlin
Suomen-yhtio on
kommandiittiyhtio
.
Kansainvalinen konserni voi hyodyntaa
siirtohinnoittelua
, jolla voidaan saastaa veroissa. Siirtohinnoittelua voidaan hyodyntaa esimerkiksi tavaran kaupassa, myymalla tavara matalalla hinnalla konsernin sisaisesti matalan verotuksen maahan, ennen myyntia asiakkaalle korkealla hinnalla. Voitot jaavat talloin matalan verotuksen maahan. Esimerkiksi
Alankomaita
on kaytetty tahan, siten etta tavaraa kuljettava laiva on jatkanut kohti asiakasta pysahtymatta Alankomaissa tai purkamatta lastia siella ja Alankomaissa on kasitelty vain lasku.
[10]
[11]
Aineettoman omaisuuden lisenssitulovirrat uudelleenohjaamalla voidaan saastaa veroissa. Tytaryhtio voi sijaita ns. veroparatiisissa tai alhaisen verotuksen maassa ja omistaa aineetonta omaisuutta, kuten esimerkiksi brandeja tai oikeuksia ohjelmistoihin. Tallainen tytaryhtio veloittaa emoyhtiolta tai muilta konsernin tytaryhtioilta brandilisensseista tai ohjelmistolisensseista. Tahan on kaytetty esimerkiksi
Bermudaa
[12]
[13]
. Varojen palauttaminen emoyhtion kotimaahan voi olla kallista ? esimerkiksi Yhdysvalloissa on ns. repatriation of funds -lainsaadanto, johon liittyy kotiutettavista varoista maksettava vero (engl.
repatriation tax
). Taman vuoksi varoja ei kotiuteta, vaan ne kasaantuvat tai niita voidaan kayttaa yritysostoihin. Esimerkiksi
Microsoft
osti
Nokian
matkapuhelinliiketoiminnot tallaisin varoin
[12]
.
[14]