Kabushiki-gaisha
(Abkurzung:
K.K.
jap.
株式?社
, historische japanische Aussprache:
Kabushiki kaisha
; wortlich:
Aktiengesellschaft
) ist ein Typ von
Kapitalgesellschaften
im
japanischen Recht
.
Die Aussprache
kabushiki
kai
sha
ist heute eine Nebenform der standardjapanischen Aussprache
kabushiki
gai
sha
. Die linguistische Erklarung, warum es diese zwei Formen gibt, lautet wie folgt: Bei Komposita wird im Japanischen der stimmlose Anlaut des zweiten Wortteiles stimmhaft, wenn das Kompositum als Einheit empfunden wird (siehe
Rendaku
). Bei der Pragung des Wortes wahrend der Modernisierung Japans in der
Meiji-Zeit
war das noch nicht der Fall, und Kabushiki Kaisha wird daher in lateinischen Buchstaben ?K.K.“ abgekurzt. Die ausgeschriebene Form mit K wird auch heute von einigen Unternehmen und verbreitet in der englischsprachigen juristischen Literatur verwendet.
Im Japanischen kann
kabushiki gaisha
vorangestellt oder angehangt werden z. B.
株式?社電通
,
Kabushiki Gaisha Dents?
oder
トヨタ自動車株式?社
,
Toyota Jid?sha Kabushiki Gaisha
. Es wird oft mit dem geklammerten ersten Schriftzeichen
(株)
bzw. mit den eigenen Unicode-Glyphen 株, 株 od. ? abgekurzt.
Viele japanische Unternehmen ubersetzen die Phrase
kabushiki kaisha
als
Company, Limited
(Co., Ltd.) in Anlehnung an die britische Bezeichnung
Limited
, wahrend andere amerikanisierte Ubersetzungen wie
Corporation
(Corp.) oder
Incorporated
(Inc.) nutzen. Andere Ubertragungen ins Englische durch große Unternehmen sind
Company
(Co.),
Kaisha, Limited
(Kaisha, Ltd.),
Limited
(Ltd.) oder
Company Incorporated
(Co., Inc.). Manche Unternehmen lassen die Rechtsform im Englischen unubersetzt. Englische Texte beziehen sich oft auf
kabushiki kaisha
als
joint stock companies
. Wahrend dies einer wortlichen Ubersetzung des Begriffes nahekommt, sind diese Begriffe inhaltlich nicht identisch. Deshalb verwendet die japanische Regierung heute
business corporation
als offizielle englische Bezeichnung. Das
Justizministerium
verwendet in seiner englischen Ubersetzung des kaisha-h?
stock company
.
[1]
Die erste
kabushiki kaisha
war die
Daiichi Kokuritsu Gink?
(
第一?立銀行
, ?Erste Nationalbank“, engl.
First National Bank of Japan
; heute Teil der Mizuho Gink?, einer vollstandigen Tochter der
Mizuho Financial Group
), gebildet 1873.
Die heutigen
kabushiki kaisha
werden durch das japanische Handelsgesetzbuch reguliert, dessen Regelungen zu Unternehmen auf die
Besatzungszeit
zuruckgehen und auf dem
Illinois Business Corporation Act
von 1933 basieren. Obwohl das Gesetz in den folgenden Jahren geandert wurde, haben die
kabushiki kaisha
noch immer einige Zuge amerikanischer Gesellschaften der Vorkriegszeit.
Am 29. Juni 2005 verabschiedete das
japanische Parlament
ein neues Gesetz,
?社法
(
kaisha-h?
oder Unternehmensgesetz), das am 1. April 2006 in Kraft trat. Das neue Gesetz hat großen Einfluss auf die Bildung und Arbeit von K.K. und anderen japanischen Wirtschaftsorganisationen und nahert diese an die heutigen Gegenstucke in den USA an.
Unter dem alten Gesetz benotigten
kabushiki kaisha
ein Startkapital von 10 Millionen Yen (etwa 87.000 US$). Wahrend in den 1990er Jahren sieben Gesellschafter gefordert wurden, benotigt eine K.K. heute nur noch einen einzigen, der eine Person oder eine Gesellschaft sein kann. Die Hauptschwierigkeit bei der Grundung einer K.K. ist die Erklarung ihres Unternehmenszwecks, da Japan eine strikte
Ultra-vires
-Doktrin verfolgt und es daher nicht erlaubt ist, eine K.K. zu ?jedem Zweck“ zu grunden, wie es im großten Teil der englischsprachigen Welt moglich ist. Oft werden daher juristische oder Verwaltungsschreiber herangezogen, um den Unternehmenszweck fur die Grundungsartikel des Unternehmens zu entwerfen.
Vor der Registrierung bei der Regierung musste eine K.K. nach altem Recht das eingezahlte Kapital in ein spezielles Sperrkonto bei einer Bank einzahlen. Die Bank stellte ein Zertifikat uber die Einzahlung (
保管?明書
,
hokan sh?meisho
) fur die Regierung aus, und die K.K. musste die Registrierungssteuer (0,7 % des eingezahlten Kapitals, mindestens jedoch 150.000 Yen), entrichten.
Das neue Unternehmensgesetz eliminierte diesen Prozess, senkt die Registrierungssteuer und reduziert das erforderliche Stammkapital auf 1 Yen. Damit kostet die Grundung einer K.K. 240.000 Yen (ca. 2.000 US$) an Steuern und Registrierungsgebuhren.
[2]
Allerdings durfen nach dem neuen Gesetz nur Gesellschaften mit einem Kapital von uber 3 Millionen Yen
Dividenden
ausgeben.
Das neue Unternehmensgesetz erlaubt auch die Bildung einer K.K. als Geschlossene Gesellschaft (
非公開株式?社
,
hik?kaiii kabushiki kaisha
), bei der das ?Board of Directors“ jedem Transfer von Anteilen zwischen den Anteilseignern zustimmen muss. Die Bestimmung einer Geschlossenen Gesellschaft muss in den Grundungsartikeln des Unternehmens deklariert werden.
Unter dem alten Recht musste eine K.K. ein
Board of Directors
(
取締役?
,
torishimariyaku-kai
) aus mindestens drei Personen besitzen. Die Direktoren (
取締役
,
torishimariyaku
) hatten eine Amtszeit von zwei Jahren und die Auditoren von vier Jahren. Das rechtliche Unternehmensoberhaupt ist der leitende Direktor (
代表取締役
,
daihy? torishimariyaku
), der das
Siegel
des Unternehmens besitzt. Mindestens einer der Direktoren und der leitende Direktor mussen japanische Staatsburger sein.
Nach neuem Recht wurden diese Anforderungen etwas gelockert. Geschlossene K.K. benotigen nur noch einen Direktor, der keine festgelegte Amtszeit haben muss.
Jede K.K. muss mindestens einen Auditor (
監査役
,
kansayaku
) haben. K.K. mit einem Kapital von mehr als 500 Millionen Yen, Verbindlichkeiten von uber 2 Mrd. Yen bzw. offentlich gehandelten Wertpapieren mussen mindestens drei Auditoren haben und eine jahrliche Prufung durch einen externen, zertifizierten
Certified Public Accountant
durchfuhren. Offentliche K.K. unterliegen auch einer Berichtspflicht an das Finanzministerium.
Unter dem neuen Gesetz konnen offentliche und andere nichtgeschlossene K.K. entweder einen Auditor oder ein Ernennungskomitee (
指名委員?
,
shimei iinkai
), Auditierungskomitee (
監査委員?
,
kansa iinkai
) und ein Kompensationskomitee (
報酬委員?
,
h?sh? iinkai
) besitzen, eine Struktur ahnlich den amerikanischen
public corporations
. Geschlossene K.K. konnen die Funktionen des Direktors und des Auditors unabhangig vom Kapital und den Verbindlichkeiten auch in einer Person vereinigen.
Die Auditoren berichten an die Anteilseigner und sind berechtigt, finanzielle und operative Berichte von den Direktoren zu fordern.
Bestellt werden die Direktoren und die Auditoren von der
Hauptversammlung
(
株主??
,
kabunushi-s?kai
).
Das japanische Recht bestimmt keine Positionen in der Unternehmensleitung, so dass die Titel und Aufgaben der Fuhrungskrafte sich zwischen den Unternehmen stark unterscheiden konnen.
Die Titel der Direktoren sind in absteigender, nomineller Rangfolge meist folgende: Vorsitzender (
?長
,
kaich?
, engl.
Chairman of the Board
), Prasident (
社長
,
shach?
oder
頭取
,
t?dori
, engl.
President, Representative Director
), Vize-Prasident (
副社長
,
fuku-shach?
oder
副頭取
,
fuku-t?dori
, engl.
Executive Vice President
), hauptgeschaftsfuhrender Direktor (
?務取締役
,
semmu torishimariyaku
, engl.
Executive Managing Director
), geschaftsfuhrender Direktor (
常務取締役
,
j?mu torishimariyaku
, engl.
Managing Director
) und restliche Direktoren (
torishimariyaku
, engl.
Director
). Die Position des rechtlichen Unternehmensoberhaupts hat dabei meist der Prasident inne, wahrend in diesem Fall der Vorsitzende dann oft eine Ehrenposition ist, die fruheren Prasidenten zuteilwird.
Kabushiki kaisha
sind, wie in den meisten Landern, Gegenstand der
Doppelbesteuerung
von Gewinn und
Dividenden
. Im Gegensatz zu anderen Landern erhebt Japan die Doppelbesteuerung auf geschlossene Gesellschaften (
y?gen kaisha
und
g?d? kaisha
). Das macht die Besteuerung in Japan zum Randproblem, wenn es um die Entscheidung fur die richtige
Unternehmensform
geht. Da alle offentlich gehandelten Unternehmen der K.K.-Struktur folgen, wahlen Kleinunternehmen oft die Form einer K.K., um bedeutsamer zu erscheinen.
Zusatzlich zur
Einkommensteuer
muss die K.K. einmalig eine Registrierungssteuer an die Regierung entrichten und kann zusatzlich lokaler Besteuerung unterliegen.
- Mitsuhiro Hirata:
Die japanische Torishimariyaku-kai: Eine rechtliche und betriebswirtschaftliche Analyse
. In: The Hitotsubashi Academy,
Hitotsubashi-Universitat
(Hrsg.):
Hitotsubashi Journal of Commerce and Management
. Vol. 30,
Nr.
1
, Dezember 1995,
S.
1?27
(
hit-u.ac.jp
).
- ↑
Japanese Law Translation Database Justizministerium:
Companies Act, Article 6.
(
Memento
vom 8. Januar 2017 im
Internet Archive
) In: japaneselawtranslation.go.jp (japanisch, englisch)
- ↑
Jetro Newsletter, Band 7, Nr. 5., September/Oktober 2005: Incorporation of companies made easier in Japan: New Company Law comes into effect in April 2006.
(
Memento
vom 4. Februar 2006 im
Internet Archive
) In: jetro.go.jp (englisch)