• 獨立性 論難 社外理事 大擧 選任

• “오너 입맛에 맞는 ‘擧手機’ ‘고무圖章’”

• 企業 側 “問題 될 거 없다”

• ‘코리아 디스카운트’ 原因

1998年 韓國은 社外理事(社外理事) 制度를 導入했다. 美國·유럽 等 先進國의 透明한 企業 支配構造를 본받기 위함이다. ‘會社 안’ 人物은 不得不 오너의 눈치를 보게 마련. 社外理事는 말 그대로 ‘會社 바깥’에서 經營에 參與한다. 客觀的 位置에서 經營陣의 專橫을 牽制하는 存在다. 少額株主 保護가 窮極的 任務다. ‘獨立性’이 가장 重要한 要件으로 꼽힌다.

理論的으론 그렇다. 現實은 다르다. 獨立性을 擔保하기 어려운 社外理事들이 大擧 起用된다<표1 參考>. “고양이에게 生鮮을 맡기는 格”이라는 批判이 나온다.

팔은 안으로 굽는다

企業과 去來關係로 얽힌 大型 로펌 人士 起用이 두드러진다. 3月 17日 호텔신라는 法務部 長官을 지낸 김현웅 法務法人 바른 代表辯護士와 國會事務處 立法次長 出身 진정구 法務法人 廣場 顧問을 社外理事로 選任했다. 바른은 호텔新羅가 HDC와 合作 設立한 HDC新羅免稅店의 密輸事件 刑事裁判에서 HDC新羅免稅店을 代理했다. 金 辯護士는 擔當 辯護士였다. 廣場은 李在鎔 三星電子 副會長 等 오너 一家에 對한 辯護를 맡은 바 있다.

현대에너지솔루션은 3月 22日 오동석 金앤張法律事務所(金앤張) 辯護士를 社外理事로 再選任했다. 吳 辯護士는 2009年부터 2年間 현대에너지솔루션 母會社 현대중공업 常務를 지냈다. 이튿날 國土交通部 次官 出身 여형구 金앤張 顧問은 現代로템 社外理事에 再選任됐다. 金앤張은 현대重工業 關聯 訴訟을 맡은 바 있다. 現代로템 母會社 現代車와도 諮問契約 關係다.

3月 24日 카카오페이 社外理事로 再選任된 江율리 辯護士는 金範洙 카카오 議長의 公正去來法 違反 事件 等 카카오를 代理한 法務法人 地平 所屬이다. 또 地平은 롯데케미칼과 파트너십을 맺고 있는데, 최현민 地平 拷問(前 釜山地方國稅廳長)도 같은 날 롯데케미칼 社外理事에 再選任됐다.



牽制가 可能할 理 萬無하다. 지난해 3月 24日 企業評價 사이트 CEO스코어가 64個 大企業集團 上場系列社 277곳 社外理事의 2020年 理事會 活動을 全數 調査한 結果에 따르면 案件 贊成率이 99.53%에 이른다. 2019年度 99.61%로 비슷했다.

박상인 서울대 行政大學院 敎授의 말이다.

“美國의 境遇 專門經營人 體制下 少額株主가 뽑은 社外理事가 이를 牽制한다. 韓國은 오너가 經營한다. 社外理事도 大槪 오너 一家 입맛에 맞는 사람이 뽑힌다. 고양이에게 生鮮을 맡기는 格이니 理事會가 제대로 作動할 理 없다. ‘고무圖章’ ‘擧手機’라는 批判이 나올 수밖에 없다.”

專門性은 있지만…

박경서 高麗大 經營學科 敎授는 “獨立性은 社外理事 機能 中 가장 重要한 要件이다. 企業과 緣줄이 있는 集團 所屬 人物은 適切치 않다. 팔은 안으로 굽게 마련이다”라며 “特히 法曹界 人士 起用이 두드러지는 傾向이 있다. ‘司法 리스크’ 發生 時 ‘前官禮遇’로 利得을 보려는 意圖가 多分하다”고 꼬집었다.

該當 企業은 모두 “問題 될 것이 없다”는 見解다. 호텔新羅 關係者는 “진정구 理事가 屬했던 廣場은 李在鎔 副會長 關聯 事件 辯護를 맡았을 뿐 호텔新羅와는 關聯이 없다”고 說明했다. 現代로템 關係者는 “理事會에서 여형구 理事에 對한 論難은 全혀 없었다. 內部 節次를 모두 通過했다”고 밝혔다.

‘專門性’이 주된 名分이다. 롯데케미칼 關係者는 “法律 關聯 專門性을 念頭에 뒀다. 會社 經營에 도움이 될 거라는 判斷이었다”고 말했다. 현대에너지솔루션 關係者는 “오동석 理事가 金앤張 所屬이기는 하지만 黨舍 關聯 事件을 直接 수임하진 않았다. 또 過去 某會社 任員으로 勤務한 건 事實이나 商法上 3年이 지나면 缺格 事由가 아니다. 法律 專門家로서 選任했다”고 밝혔다. 카카오페이 關係者는 다음과 같이 說明했다.

“理事會가 江율리 理事의 獨立性에 對해 問題를 提起하지 않았다. 地平에서 카카오 關聯 訴訟을 擔當한 事實이 있지만 姜 理事와 直接的인 聯關은 없다. 法律 專門家다. 社外理事로서의 役割을 忠實히 遂行할 수 있는 適任者로 判斷했다.”

專門家 見解는 다르다. 문성후 ESG中心硏究所 所長은 이렇게 主張했다. “社外理事의 專門性은 勿論 重要하다. 過去에 비해 韓國 社外理事의 專門性은 높아졌다. 하지만 獨立性이 擔保되지 않는데 責務를 다할 수 있을까. 企業 오너가 裁判에서 無罪나 執行猶豫를 받으면 判事에게 ‘社外理事 자리가 保障됐다. 八字 폈다’는 嘲弄이 나오는 게 現實이다. 社外理事는 大株主와 不便한 關係여야 한다. 그래야 健全한 經營이 可能하다.”

“不法 아니어도 株主에게 惡影響”

專門家들은 “社外理事 獨立性 缺如로 인한 被害는 고스란히 少額株主에게 돌아간다”고 입을 모은다.

박상인 敎授는 “社外理事 자리가 企業 리스크에 對한 保險이나 事前·事後的 補償 性格으로 쓰이곤 한다. 導入 前보다 狀況을 악화시킨 境遇도 있다. 이로 인해 發生하는 會社의 被害는 모두 少額株主가 堪當하게 된다”고 强調했다.

박경서 敎授는 다음과 같이 分析했다.

“韓國 株式市場은 비슷한 다른 아시아圈 國家의 그것에 비해 유난히 저評價받는다. 이른바 ‘코리아 디스카운트’다. 主原因은 支配構造의 不透明性이다. 비록 不法行爲가 發生하지 않더라도 低評價 原因이 된다. 株主에게 惡影響을 미친다.”

制度를 통한 支配構造 改善이 解法으로 꼽힌다. 박경서 敎授는 “結局 株主總會에 달려 있다. 先進國 企業集團에선 持株會社나 支配構造 最上位 母會社만 上場한다. 韓國은 母會社, 子會社가 모두 上場한다. 上場社에 對해 系列社 여러 곳이 持分을 所有하도록 만든다. 株主總會에서 유리한 結果를 이끌어내려는 意圖다. 世界에서 몇 찾아볼 수 없는 獨特한 行態다. 改善하지 않는 限 社外理事 問題는 反復될 것이다”라고 說明했다.

박상인 敎授는 “韓國 企業文化上 現實的으로 社外理事는 제 役割을 하기 어렵다. 少額株主가 오너의 逸脫을 牽制할 수 있는 裝置를 만드는 게 核心이다. MoM制度(Majority of Minority·大株主와 會社 간 理解 衝突이 發生할 境遇 大株主를 除外한 나머지 株主들의 投票로 意思를 決定하는 것)가 解答이 될 수 있다”고 助言했다.